по бухгалтерскому учету. Данное вознаграждение выплачивается поквартально. При избрании в совет директоров акционера, имеющего стаж работы в Обществе не менее 15 лет, владеющего не менее 5% акций и не имеющего трудовых отношений с предприятиями и организациями любой формы собственности, ему выплачивается ежемесячное вознаграждение на уровне заработной платы, установленной заместителю генерального директора - директору предприятия общества. Согласно пункту 2 статьи 12 Положения о совете директоров при отсутствии в Обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается. Годовым общим собранием акционеров Общества от 29.04.2016 принято решение об утверждении распределения прибыли, в том числе: на выплату (объявление) дивидендов в размере 150 рублей на одну акцию; на выплату вознаграждения членам совета директоров в соответствии с Положением о совете директоров, в размере 3 540 000 рублей, в том числе на выплату дополнительной пенсии акционерам, согласно подпункту 13 пункта 6.3 устава в сумме 1 800 000 рублей, что составляет 10,29% прибыли по
подателем кассационной жалобы, не установлено. Как следует из судебных актов на основании решения общего собрания акционеров общества от 30.06.2014 членам Совета директоров банка, к которым относился и ответчик, выплачено вознаграждение за выполнение обязанностей в 2013 году. Судебными актами по делу № А40-116265/2014 признаны недействительным решения общего собрания акционеров от 30.06.2014, в том числе, об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год, о распределении прибыли, часть которой подлежала направлению на выплату вознаграждения членам Совета директоров общества. Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь статьей 48, пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что отсутствовали необходимые условия для выплаты Прохоренковой Е.Г., как члену Совета директоров, вознаграждения,
рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества «Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского» на определение Арбитражного суда Владимирской области от 12.03.2020, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.09.2020 по делу № А11-3679/2017, УСТАНОВИЛ: Смирнов Владимир Игоревич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу «Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского» (далее – Завод) о взыскании 3 418 004 рублей задолженности по выплате вознаграждениячленамсоветадиректоров ответчика за период с 14.05.2003 по 31.01.2017. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Дроздов Владимир Викторович и Лыжов Михаил Юрьевич. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 21.09.2017 по делу № А11-3679/2017 с Завода в пользу Смирнова В.И. взыскано 1 918 391 рубль 26 копеек- задолженность по оплате вознаграждения; распределены судебные расходы. В удовлетворении остальной части иска отказано. Завод обратилось
оснований не имеется. По настоящему делу установлено, что 22.06.2018 состоялось годовое общее собрание акционеров завода. По итогам проведения собрания 22.06.2018 составлен протокол об итогах голосования от 22.06.2018 и протокол № 25 ГОСА от 27.06.2018. По третьему вопросу повестки дня о распределение прибыли (и убытков) завода по результатам 2017 года на голосование предложены две формулировки решения: - распределить прибыль завода по результатам финансово-хозяйственной деятельности завода за 2017 год. Распределение прибыли: направить прибыль на выплату вознаграждения членам совета директоров завода в размере 13 500 рублей; оставшуюся прибыль направить в фонд развития производства; - чистую прибыль распределить следующим образом: 90 (девяносто) процентов чистой прибыли завода направить на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала; 5 (пять) процентов чистой прибыли завода, разделенной на число акций, которые составляют 25 процентов уставного капитала завода, направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа «А». При этом в оспоренном протоколе указано, что акционерами принято решение с формулировкой: «Распределить
что выплаты, осуществляемые на основании пункта 2 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» в пользу членов совета директоров акционерного общества, являются объектом обложения единым социальным налогом. Поэтому разъяснения уполномоченных государственных органов, данные без учета указанной правовой позиции высшей судебной инстанции, не могли приниматься во внимание как страхователями, так и органами Пенсионного фонда и налоговыми органами. На уровне Конституционного Суда Российской Федерации практика применения законодательства, регулирующего спорные правоотношения, в соответствии с которой выплата вознаграждения членам совета директоров общества подлежит обложению страховыми взносами, была определена в определениях от 06.06.2016 № 1169-О, № 1170-О. С учетом изложенного приведенные обществом в жалобе доводы не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут быть признаны достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке. Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил: в передаче
что вывод суда о пропорциональном праве на вознаграждение каждого члена совета директоров в зависимости от его численности не обоснован, поскольку корпоративное законодательство не содержит принципов пропорциональности таких выплат, а императивно относит данный вопрос к компетенции общего собрания акционеров, при этом в материалах дела имеется протокол общего собрания акционеров от 25.05.2018, согласно которому акционеры одобрили распределение вознаграждения между членами совета директоров аналогично, как оно было выплачено по итогам 2014 – 2016 годов. Полагает, что вознаграждение членам совета директоров не обязательно к выплате обществом, а лишь возможно по решению общего собрания акционеров. В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы кассационной жалобы, настаивала на ее удовлетворении. Представитель Кравченко К.С. в отзыве на кассационную жалобу, в судебном заседании, просила оставить судебные акты без изменения, сославшись на то, что приведенные ответчиком доводы являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую оценку. Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив законность решения от 13.11.2018 и постановления
налогу на прибыль организаций в текущем отчетном (налоговом) периоде. Источником данных выплат являлись средства оставшейся в распоряжении налогоплательщика нераспределенной прибыли, которую следует квалифицировать как прибыль, оставшуюся у налогоплательщика после уплаты налога на прибыль. Судами установлено, что с членами Совета директоров общества трудовые договоры не заключались, вознаграждения членам Совета директоров не были отнесены налогоплательщиком к расходам, уменьшающую налогооблагаемую базу по налогу на прибыль. При этом согласно разъяснению Министерства финансов Российской Федерации от 02.02.2006 N03-05-02-04/7 вознаграждение членам совета директоров за управленческие функции не может являться предметом трудового или гражданско-правового договоров между организацией и членами совета директоров, так как совет директоров является вышестоящей инстанцией по отношению к генеральному директору организации. Как правило, вознаграждение членам совета директоров выплачивается по решению учредителей, участников или основных акционеров организации, которые их и назначают. Поэтому такое вознаграждение не является оплатой работ или услуг. Следовательно, вознаграждение членам совета директоров не признается объектом налогообложения единым социальным налогом и страховыми взносами
распоряжении общества по бухгалтерскому учету. Данное вознаграждение выплачивается поквартально. При избрании в совет директоров акционера, имеющего стаж работы в обществе не менее 15 лет, владеющего не менее 5 процентов акций и не имеющего трудовых отношений с предприятиями и организациями любой формы собственности, ему выплачивается ежемесячное вознаграждение на уровне заработной платы, установленной заместителю генерального директора - директору предприятия общества. Согласно пункту 2 статьи 12 Положения при отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается. Согласно пункту 3 статьи 12 Положения члены совета директоров не вправе получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме за принятие решений советом директоров или иными органами общества, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов совета директоров, за исключением вознаграждения и (или) компенсации расходов, получаемых по решению общего собрания акционеров. Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Материальные ресурсы» от
Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» за неуплату страховых взносов, начисленных на выплаты членам Совета директоров за 2013-2015 годы. В удовлетворении остальной части требований отказано. Не согласившись с указанным судебным актом в части отказа в удовлетворении исковых требований, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что Определение Конституционного суда, устанавливающее, что вознаграждение членам совета директоров относится к объекту обложения страховыми взносами, датировано 06.06.2016, следовательно, в силу ст. 79 «О Конституционном суде» вознаграждение должно начисляться с даты вступления в силу указанного Определения; суд не учел разъяснения пенсионного фонда, размешенные на официальном сайте пенсионного фонда, а также письмо от 13.02.2017 от 13.02.2017. В порядке, предусмотренном п.2 ч.3 ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Савельевой Н.М. на судью Борзенкову И.В. После замены судьи рассмотрение дела начато сначала. Представитель заявителя заявил
акции ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», находящиеся во владении компании «Дагаскар Девелопментс Лимитед» и Зайцева Д.М.; - запрета органам управления ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», в том числе генеральному директору, совету директоров, общему собранию акционеров, иным органам, которым делегированы или могут быть делегированы полномочия по принятию управленческих решений, принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов, распределении прибыли и убытков, выплате вознаграждения членам совета директоров; - запрета ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат» выплачивать в любой форме дивиденды и вознаграждение членам совета директоров ; - запрета компании «Дагаскар Девелопментс Лимитед» и Зайцеву Д.М. выводить денежные средства, предназначенные для выплаты прибыли (дивидендов) от участия в уставном капитале ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», а также предпринимать иные действия (в том числе совершать сделки), направленные на вывод денежных средств и вывод имущества из ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат». Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 ходатайство истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено, приняты вышеуказанные обеспечительные меры. Зайцев Д.М.,
труда работников. В соответствии со ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995, совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (п. 1). По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение. Размер вознаграждения устанавливается решением общего собрания акционеров (п. 2). Таким образом, ст. 64 ФЗ не носит императивный характер, предусматривает лишь право общества выплачивать вознаграждение членам совета директоров общества, а не его обязанность. Кроме того, согласно пп. 11 п. 1 ст. 48 ФЗ, к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли, то есть чистой прибыли акционерного общества, остающейся после уплаты налога на прибыль, включая возможность направления части нераспределенной прибыли общества на выплату вознаграждений членам советов директоров. Как было указано выше, экономически оправданными, для включения в НВВ, могут быть признаны расходы, необходимость осуществления которых обусловлена способностью приносить экономические выгоды организации. Однако как
зон их деятельности на 2013 год. Решение об установлении сбытовых надбавок Службой было приняло на заседании правления, состоявшегося 27.12.2012 г. Региональная служба по тарифам Ростовской области в нарушение требований п. 28 Правил государственного регулирования (пересмотра, применения) цен (тарифов) в электроэнергетике, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2011 г. №, не указала в протоколе заседания правления от 27.12.2012 г. основания, по которым отказано во включении в необходимую валовую выручку ЗАО «Донэнергосбыт» расходов на рекламу, вознаграждение членам Совета директоров , оказание безвозмездной помощи, предложенных ЗАО «Донэнергосбыт», в том числе на 2013 год. Данное обстоятельство послужило поводом для возбуждения Федеральной службой по тарифам дела об административном правонарушении, предусмотренном ст.14.6 ч.2 КоАП РФ, в отношении Региональной службы по тарифам Ростовской области и направления протокола и других материалов дела на рассмотрение и принятия решения мировому судье судебного участка № 2 Пролетарского района г.Ростова-на-Дону. Мировой судья судебного участка № 2 Пролетарского района г.Ростова-на-Дону указал, что РСТ
установлении сбытовых надбавок для ЗАО «<данные изъяты>» на 2013 г. При этом, мировой судья, указал о том, что подготовленное руководителем РСТ Н.О.В. ДД.ММ.ГГГГ2 года заключение по делу об установлении сбытовой надбавки ЗАО «<данные изъяты>» на 2013года, содержит выводы противоречащие ч.1 ст. 24 Закона №35, п.7 Основ ценообразования в области регулируемых цен (тарифов) в электроэнергетике, утвержденных постановлением Правительства РФ от 29.12.2011г. №, т.к. в затраты общества на регулируемый вид деятельности включены расходы на рекламу, вознаграждение членам Совета директоров , оказание безвозмездной помощи на сумму <данные изъяты> млн. руб. Тогда как, оценка правомерности данных расходов не давалась, заключение не содержит обоснования ни по одной статье затрат, заявленных обществом, сведения о которых также отсутствуют в протоколе заседания Правления от ДД.ММ.ГГГГ Анализ указанных обстоятельств, позволил мировому судье сделать вывод о том, что РСТ необоснованно применила экспертное заключение в качестве объективного доказательства экономической обоснованности размера расходов и иных технико-экономических показателей деятельности ЗАО «<данные изъяты>», и
при определении налоговой базы налога на прибыль (относимые на прибыль после налогообложения), в том числе другие расходы из прибыли после уплаты налогов и прочие экономически обоснованные расходы, относимые на прибыль после налогообложения, включая затраты организаций на предоставление работникам льгот, гарантий и компенсаций в соответствии с отраслевыми тарифными соглашениями. Обществом заявлено о необходимости включения в состав НВВ на 2020 г. расходов по статье «выплаты Совету директоров и ревизионной комиссии», включающих в себя расходы на вознаграждение членам Совета директоров и корпоративного секретаря, на вознаграждения членам комитетов при Совете директоров и секретарям комитетов, на вознаграждения членам ревизионной комиссии, на резерв на вознаграждение членам Совета директоров. Особенности определения расходов, признаваемых для целей налогообложения, для отдельных категорий налогоплательщиков либо расходов, произведенных в связи с особыми обстоятельствами, устанавливаются положениями главы 25 НК РФ («Налог на прибыль»). В частности, пунктами 48.8, 49 статьи 270 НК РФ предусмотрено, что при определении налоговой базы в целях налогообложения не учитываются
