Выкуп обществом своих акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 75 - Создание дочернего общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций - Изменение наименования, организационно-правовой формы и видов деятельности общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций - Уменьшение уставного капитала как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций - Увеличение уставного капитала как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций - Иные основания возникновения у акционера права требовать выкупа

своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества; 3) в день получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва акционером, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, своего требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций общества; 4) через семь рабочих дней после истечения срока для оплаты выкупаемых обществом акций, если от акционера не поступило распоряжение (поручение) о сохранении действия указанных ограничений; 5) в день получения регистратором общества уведомления общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи. (пп. 5 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ) (п. 3.3 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ) 4. По истечении срока, указанного в пункте 3.2 настоящей статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, или в течение пяти рабочих дней направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп

об оценке № 17-1-13, составленного ИП ФИО2, следует, что оценка рыночной стоимости акций ЗАО «Элегия» производилась по состоянию на 30.06.2013 г. Согласно результатам экспертизы, проведенной на основании определения Арбитражного суда Самарской области, рыночная стоимость 1 акции ЗАО «Элегия» составляет 2 097 руб. 68 коп. и стоимость чистых активов данного общества в сумме 186 323 000 руб. определены экспертом по состоянию на 30.06.2013 г. Пунктом 5 ст. 76 Закона «Об акционерных обществах» установлено, что выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых

отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу. Как указано в пункте 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах, выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акции. В силу положений указанной выше нормы Закона об акционерных обществах на общество возлагается обязанность приобретения акций по рыночной цене. Решение Совета директоров и отчет оценщика являются лишь промежуточными этапами процедуры определения такой единой цены, которые не отменяют общую обязанность общества – заплатить рыночную стоимость ценных бумаг. Таким образом, пункт 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах может быть квалифицирован как частный случай обязательного заключения

208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). При этом 21.05.2015 письмами № Т154-69-22-10/10201, Т154-69-22-10/10198 Отделение ЦБ РФ уведомило общество «ЛТЗ» и Регистратора о возвращении обществу «УДМЗ» требования о выкупе ценных бумаг, указав, что у акционерных обществ не возникает обязанности по осуществлению действий, предусмотренных статьей 84.8 Закона об акционерных обществах. Отделение ЦБ РФ 10.07.2015 направило в адрес заявителя предписание № Т154-69-22-10/14880 о несовершении действий по выкупу ценных бумаг общества «ЛТЗ» у остальных акционеров по требованию лица, которое приобрело более 95% акций в соответствии со статьей 84.8 Закона об акционерных обществах. Ссылаясь на то, что действия по возвращению без рассмотрения требования от 07.05.2015 и последующие действия Банка России являются незаконными, общество «УДМЗ» обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением. Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции исходили из отсутствия у Отделения ЦБ РФ указанных в части 4 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах оснований для направления в адрес заявителя предписаний о

приложенные к ней документы и материалы дела А13-2851/2014, судья полагает, что постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2015 подлежит отмене, а требование общества - удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.03.2013 внеочередным общим собранием акционеров общества принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к нему ОАО «Металлургремонт». 22.04.2013 Инвестбанк, приложив выписку от 18.04.2013 о состоянии счета депо, предъявил требование о выкупе принадлежащих ему 254 акций. Письмом от 22.05.2013 общество отказало названному банку в выкупе акций . В обоснование отказа оно сослалось на то, что вышеназванная выписка должна быть представлена по состоянию на 01.02.2013. На эту дату Инвестбанку принадлежало 340 обыкновенных именных акций общества, которые по договору купли-продажи от 29.03.2013 № 121010/04 переданы ООО «Интерсталь». Отказ в выкупе акций послужил основанием для обращения Инвестбанка в административный орган, который по результатам проверки составил в отношении общества протокол об административном правонарушении по статье 15.20 КоАП

с ограниченной ответственностью «Дальневосточная экспертиза и оценка», в размере 3 959, 70 руб. за одну обыкновенную акцию общества и 3 959, 70 руб. за одну привилегированную именную акцию Общества; общее количество акционеров, у которых выкупаются акции, - 8; общее количество акций, предъявленных к выкупу, составило 2 604 (из них обыкновенных именных акций - 2 181, привилегированных именных акций - 423); на выкуп этих акций может быть направлено сумма, равная (не более) 10% стоимости чистых активов Общества - 783 200 руб.; с учетом установленного ограничения количество выкупаемых Обществом акций составляет 197; коэффициент пропорционального выкупа (определен путем деления количества возможных к выкупу акций - 197 на общее количество предъявленных к выкупу акций - 2 604), равен 0,07565284178. Платежным поручением от 22.08.2016 № 277 Общество на расчетный счет ФИО1 перечислило денежные средства в размере 67 314,90 руб. за выкуп 17 акций, в том числе: обыкновенных именных - 8, привилегированных именных - 9.

от 13.11.2009 № ВАС-12360/09 в передаче данного дела и принятых по нему судебных актов в Президиум ВАС РФ в порядке надзора налоговому органу было отказано. Следовательно, затраты российской организации на осуществление выкупа акций, будучи направленными на защиту экономических интересов общества, как самостоятельного хозяйствующего субъекта, от возможных посягательств (злоупотреблений) со стороны третьих лиц, также следует признать непосредственно связанными с основной деятельностью общества, направленной на получение дохода и, как следствие, экономически обоснованными расходами. Поскольку прямой выкуп обществом своих акций у акционера (компании «AYRA») не привел к ликвидации общества, положения п. 25 ст. 280 и п. 2 ст. 277 НК РФ неприменимы к данной хозяйственной операции. В результате операции выкупа обществом своих акций они поступили во владение общества. Поэтому положения п.п. 2, 3 и, соответственно, положения п. 22 ст. 280 НК РФ не подлежат применению к данной операции и в связи с тем, что для общества выкуп собственных акций не сопровождался их реализацией

принято советом директоров (наблюдательным советом). Однако ни общим собранием акционеров, ни наблюдательным советом такое решение не принималось; - цена автомобиля определена в 1000 акций закрытого акционерного общества «Ермаковская ДПМК», но не в денежном эквиваленте. Рыночная стоимость автомобиля составляет 639 000 руб., однако указанная сумма оплачена не была, акции также переданы не были; - передача акций являлась бы нарушением требований ст. 72 и 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», так как речь идет о выкупе обществом своих акций у акционера; - совершение указанной сделки привело к сокращению объемов деятельности общества, что нарушило права ФИО1, как акционера. Основываясь на вышеизложенном, ФИО1 просит признать недействительной сделку купли-продажи автомобиля КАМАЗ 55102А, 1999 года выпуска, двигатель 740310-118199, шасси 2110969, гос.номер В582ЕУ24, заключенной между ФИО2 и закрытым акционерным обществом «Ермаковская ДПМК» в форме договора купли-продажи транспортного средства от 18.04.2006, и применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить закрытому акционерному обществу «Ермаковская ДПМК» автомобиль КАМАЗ 55102А, 1999

дня о выкупе обществом размещенных акций; протокол (в полном объеме) заседания Совета директоров от 30.06.2012, содержащий сведения о принятии решения о выкупе обществом размещенных акций, с приложением подписанных членами Совета директоров опросных листов по вопросу о выкупе обществом размещенных акций, позволяющих дату и время их поступления в Совет директоров и определить итоги голосования. ОАО «Ивэнергосбыт» указанные документы не представило, сообщив об отсутствии таких документов в распоряжении общества. Довод о том, что вопрос о выкупе обществом акций рассматривался в рамках вопроса об определении приоритетных направлений деятельности общества суд считает неосновательным. В соответствие с п.1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности общества; 8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Аналогичные положения о не идентичности вопросов об определении приоритетных направлений деятельности общества и о приобретение размещенных обществом акций,

медведь» от 20.12.2002 г совершенно разные, но имеют отношение к одному и тому же событию. В подтверждение факта отсутствия проведения собрания истцом представлена копия письменного и нотариально заверенного сообщения ФИО4 из которого следует, что собрания акционеров торгового дома «Русский медведь» не проводились с 1997 года. Далее истцом указано, что оспариваемыми решениями собрания истцу нанесены материальные убытки – при несогласии с решениями общего собрания акционеров по утверждению Устава в новой редакции был вправе требовать выкупа обществом своих акций в соответствии со ст.75 «Об акционерных обществах». Устав общества в новой редакции, утвержденной собранием 20.12.02 г, существенно ухудшил положение акционеров, т.к. отсутствует совет директоров и иные органы коллективного управления, права которых переданы в компетенцию генеральному директору общества. Просит суд признать недействительными решения общего собрания акционеров АОЗТ Торговый дом «Русский медведь» от 20.12.02 г. Истцом повторно заявлено ходатайство об истребовании у ответчика документов относящихся к системе ведения реестра акционеров общества, а также документов относящихся

района Красноярского края 22.07.1994 г. Постановлением Администрации Ермаковского района № 333-п от 28.06.2002 зарегистрирован устав ЗАО «Ермковская ДПМК». В соответствии с пунктами 6.1-6.3, 7.1, 8.1 устава ЗАО «Ермаковская ДПМК» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, общее руководство деятельностью общества между общими собраниями акционеров осуществляет Наблюдательный совет, единоличным исполнительным органом общества является директор. В пункте 6.5 устава ЗАО «Ермаковская ДПМК» определена исключительная компетенция общего собрания акционеров общества, в том числе: приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом (пункт 6.5.18 устава). Рассмотрение вопросов о заключении сделок с заинтересованностью не отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Пунктом 6.9 устава ЗАО «Ермаковская ДПМК» предусмотрено, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 6.5.1, 6.5.3, 6.5.5, 6.5.17 устава принимаются квалифицированным большинством в ¾ голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в

ссылаясь на то, что сообщение о проведении 25.10.2011 внеочередного собрания акционеров ЗАО «Торговый дом «Орлик» не соответствует требованиям закона, поскольку повестка дня общего внеочередного собрания акционеров, состоявшегося 25.10.2011 года, содержит вопросы, которые в соответствии с п. 1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» предоставляли ему, как акционеру, право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций. Следовательно, по мнению заявителя, имеется обязанность общества в сообщении о проведении собрания указывать информацию о цене выкупа обществом акций . Однако цена выкупа акции не определялась уполномоченным органом общества и оценка рыночной стоимости одной акции ЗАО «Торговый дом «Орлик» на дату проведения собрания не проводилась. Кроме того, резолютивная часть обжалуемого определения не содержит указания на норму КоАП РФ, на основании которой отказано в привлечении к ответственности. Судьей принято обжалуемое решение. Не согласившись с принятым судьей решением, представителем ФИО1 – ФИО2 подана жалоба об отмене и прекращении производства по делу в виду истечения

причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона. В силу п.п.1,2 ст. 76 Закона РФ «Об акционерных обществах» общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций , должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи. Согласно ст. 75 Закона РФ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо

о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства (п. 6.3.5 Требования); 11. отметка Банка России (на тот момент ФСФР России) о дате представления ему предварительного уведомления (стр. 1 Требования). Согласно п. 3 ст. 84.8 ФЗ об АО Требование было отправлено всем акционерам юл1 заказными письмами, что подтверждается следующими документами: 1. список лиц, которым адресовано требование о выкупе ценных бумаг юл1 предусмотренное статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», по состоянию на /дата/ 2. реестр отправки заказной корреспонденции от юл4Список № от /дата/ г.». Согласно п. 4 ст. 84.8 ФЗ об АО выкуп акций осуществлялся по рыночной цене, определенной независимым оценщиком в Отчете № «Оценка рыночной стоимости 100% акций акционерного капитала и одной обыкновенной именной бездокументарной акции юл1 по состоянию на /дата/». Согласно п. 6 ст. 84.8 ФЗ об АО акционер, у которого выкупают акции, имеет право направить реквизиты своего банковского счета, на который должны быть перечислены денежные средства за