заседании приняли участие конкурсный управляющий конструкторского бюро – ФИО1 и представитель общества "Газпром" – ФИО2 Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 15.04.2020 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия установила: как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, у конструкторского бюро перед своим акционером – обществом "Газпром" возникла задолженность по выплате дивидендов за 2003-2014 годы в размере 13 204 568,19 руб., в связи чем эти лица 17.02.2016 заключили соглашение, по условиям которого конструкторское бюро обязалось перечислить на расчетный счет общества "Газпром" денежные средства в следующем порядке: - по 1 650 571,03 руб. в срок до 11.01.2016, до 01.04.2016 и до 01.07.2016 (пункты 1.1 - 1.3 соглашения); - по 1 650 571,02 руб. в срок до 30.09.2016, до 11.01.2017, до 31.03.2017, до 30.06.2017 и до 29.09.2017
векселям - 10 200 000 рублей; - выплаты по дивидендам за 2006 и 2007 года – 27 997 060 рублей 38 копеек, подтвержденное решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2012 по делу № А40-111780/12. Обязательства Общества по оплате уступленного права требования исполнены в полном объеме путем перечисления Компании 97 979 060 рублей 38 копеек, что подтверждается платежным поручением от 21.07.2015 № 6425. В декабре 2015 года Предприятие погасило задолженность по векселям и процентам. Задолженность по выплате дивидендов за 2006 - 2007 гг. была оплачена 25.12.2017 (платежное поручение № 553) в сумме 26 766 420 рублей 36 копеек. Согласно письму Предприятия от 26.12.2017 № 94, разница в 1 230 640 рублей 02 копейки (27 997 060,38 - 26 766 420,36) возникла в связи с изменением налогового законодательства, ставка налога на прибыль с дивидендов с 9% изменена на 13%. Ссылаясь на возникновение на стороне Компании неосновательного обогащения, Общество обратилось в арбитражный суд
общества «Газпром», возникшие из того же соглашения от 17.02.2016, квалифицированы как текущие платежи. Руководствуясь пунктом 1 статьи 2, статьями 31, 32, пунктом 7 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 2, пунктами 6, 7 статьи 16, пунктами 2, 3 статьи 61.3, пунктом 2 статьи 61.6, пунктом 1 статьи 63, статьями 134, 135, 136, пунктом 4 статьи 142, статьей 148 Закона о банкротстве, Судебная коллегия пришла к выводу, что задолженность по выплате дивидендов за годы, предшествующие году признания должника банкротом, не является текущей вне зависимости от установленного соглашением срока выплаты дивидендов; такая задолженность является обязательством, вытекающим из участия в капитале общества и подлежит удовлетворению за счет оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества, в том числе после удовлетворения требований «опоздавших» кредиторов (требования кредиторов, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов) и реституционных требований по недействительным сделкам. Довод общества «Газпром» о нарушении единообразия в толковании и применении норм
году не допущено нарушений требований законодательства. Управление полагает, что признаки банкротства ответчика отсутствуют, из бухгалтерской отчетности и стоимости чистых активов усматривается, что ответчик имел положительный финансовый результат; на момент принятия решения о выплате дивидендов, а также на момент предъявления иска финансовое положение Общества не свидетельствовало о банкротстве или фактической неплатежеспособности ответчик; выводы эксперта опровергают принятые судебные акты. По мнению заявителя, у ответчика имелась возможность выплачивать дивиденды по частям, отдельными траншами, за истекший период задолженность по выплате дивидендов могла быть погашена путем частичного списания вышеуказанных денежных средств. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление
ответа, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 8, 14, 28, 29 Закона № 14-ФЗ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды правомерно удовлетворили заявленные требования, установив наличие у ответчика перед истцом задолженности по выплате дивидендов , а также отсутствие обстоятельств, с которыми законодатель связывает невозможность удовлетворения требования участника о выплате распределенной прибыли, из данных бухгалтерской отчетности Общества не следует, что выплата распределенной прибыли приведет к наличию у него признаков несостоятельности (банкротства). Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ
ФИО2 и ФИО3 – акционеры закрытого акционерного общества «Нижегородспецгидрострой» (далее – ЗАО «Нижегородспецгидрострой», Общество) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ЗАО «Нижегородспецгидрострой», третьим лицам: ФИО9, ФИО10, ФИО11 о взыскании с Общества суммы 2 455 780 рублей убытков, возникших в результате незаконных действий реестродержателя по списанию акций с лицевых счетов истцов и зачислению их на счета третьих лиц. Из предъявленной к взысканию суммы стоимость утраченных акций составляет 2 380 000 рублей, задолженность по выплате дивидендов за 2002 – 2004 годы 75 780 рублей. Исковые требования основаны на статьях 13, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 42 Федерального закона от 26.12.1195 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение) и пунктах 5.4 и 6.3 устава ЗАО «Нижегородспецгидрострой» и мотивированы тем, что Общество без ведома и указания акционеров внесло изменения в реестр, в результате
Корпоративный договор не содержит условий об освобождении ФИО2, ФИО1 и ООО «Аксиома» от ранее принятых или возникших по различным основаниям обязательств, в частности не освобождает ООО «Аксиома» от задолженности по выплате дивидендов ФИО1 и по возврату займа ФИО3 В судебном заседании первой инстанции ФИО2 пояснил следующее: при заключении корпоративного договора вопрос о прощении долга по выплате дивидендов сторонами не обсуждался; при согласовании условий стороны учитывали активы и пассивы ООО «Аксиома», в том числе задолженность по выплате дивидендов . Заявления истца подтверждают данные им обязательства в п.8.1 Договора об обязанности исполнить ранее принятые обязательства по выплате дивидендов и займа. Таким образом, поскольку истцом не доказаны доводы о недостоверности предоставленных ответчиком заверений, как и не доказано введение истца в заблуждение при заключении Корпоративного договора и злоупотребления правом со стороны ответчиком, основания для признания раздела 4 Корпоративного договора она основании статей 10, 168, 178 ГК РФ недействительным отсутствуют и судом первой инстанции правомерно
в сумме, указанной в п. 3.1. настоящего договора, зачитывается встречными однородными требованиями Цессионария к Цеденту по выплате дивидендов по решению о распределении прибыли (Решение Единственного участника ООО «ИНВЭНТ-Электро» №7 от 30.03.2016 г.). С учетом произведенной частичной выплаты дивидендов ООО «Инвэнт-Электро» в пользу ООО «Инвэнт» размер задолженности по Решению № 7 составил 15 750 678,10 руб. Указанное подтверждается подписанным Актом сверки взаимных расчетов за период с 30.03.2016 по 10.06.2020. Таким образом, у должника имеется задолженность по выплате дивидендов в размере 15 750 678,10 руб. в соответствии с Решением № 7 единственного участника ООО «Инвэнт-Электро» от 11.04.2016. 01.08.2016 Решением № 12 единственного участника ООО «Инвэнт-Электро» (далее по тексту - Решение № 12) принято решение о выплате накопленной нераспределенной прибыли по итогам финансово-хозяйственной деятельности в размере 429 200 000 руб. в пользу ООО «Инвэнт». ООО «Инвэнт-Электро» частично выплатило дивиденды на сумму 399 929 926,57 руб. С учетом произведенной частичной выплаты дивидендов ООО «Инвэнт-Электро»
за 2015 год в сумме 155 216 руб., за 2016 год - 101 108 руб., за 2017 год - 69 000 руб. В ответ на претензию в письме от 20.01.2020 № 26-44юд ответчик сообщил истцу, что дивиденды за 2015 год выплачены по платежному поручению № 28393 от 30.11.2018, за 2016 год - по платежному поручению № 29137 от 30.11.2018, за 2017 год - путем почтового перевода. Полагая, что произведенными ответчиком платежами была погашена задолженность по выплате дивидендов за предшествующие периоды (2013 год, 9 месяцев 2014 года, частично за 2015 года), ФИО5 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Разрешая спор по существу, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также выводами Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, приведенными в постановлении от 09.10.2019 по делу № А35-4561/2019 по иску ФИО5 к ПАО «ФИО2 ГОК» о взыскании невыплаченных дивидендов за 2013 год и за
удовлетворены. Заслушав доклад судьи, объяснения ФИО1 и его представителя - адвоката Барышникова Р.П., возражавших против отмены решения суда, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражения на нее, судебная коллегия установила: ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в котором указал, что решением Ленинского районного суда г. Саратова от 21.01.2009 г. с ФИО2 в его пользу взыскана образовавшаяся по расписке от 01.08.2004 г. задолженность по выплате дивидендов в размере 192000 руб. и по возврату денежной суммы 360000 руб., и также 6860 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. Истец в обоснование заявленных требований ссылался на то, что до настоящего времени данное решение суда ответчиком не исполнено, срок возврата денежных средств был обусловлен договором 01.08.2008 г., ФИО2 продолжает неправомерно пользоваться денежными средствами, поэтому ФИО1, ссылаясь на положения ст. 395 ГК РФ, просил взыскать с ответчика в свою пользу проценты за пользование
принявшим наследство, если наследник не знал и не должен был знать об открытии наследства или пропустил этот срок по другим уважительным причинам и при условии, что наследник, пропустивший срок, установленный для принятия наследства, обратился в суд в течение шести месяцев после того, как причины пропуска этого срока отпали. Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ умер отец истца ФИО1 - ФИО2, который являлся владельцем 99 штук именных привилегированных акций ОАО <.........> а также перед ФИО2 имелась задолженность по выплате дивидендов за 2009-2012гг., котограя составила <данные изъяты> руб., что подтверждено справкой Фондового отдела ОАО «<.........> от ДД.ММ.ГГГГ Других наследников по закону либо по завещанию, кроме истца, у ФИО2 не имеется. ФИО3 не принимал наследство, оставшееся после смерти отца, так как вместе они не жили и о его смерти узнали не сразу, об имевшемся наследстве не знали, что подтверждено в судебном заседании показаниями свидетелей. Согласно отчету №, составленному ООО «Профит», рыночная стоимость одной акции привилегированной
открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член НП ПАУ ЦФО (ИНН №, ОГРН № <адрес>, <адрес>, <адрес>) ФИО2 (ИНН №, СНИЛС №). В результате ознакомления с бухгалтерскими и иными документами, переданными Должником конкурсному управляющему было установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Собственникъ» произвело зачет однородных требований по взаиморасчетам между ООО «Собственникъ» и ФИО1 на сумму <данные изъяты> рублей. Было установлено, что на момент проведения зачета ООО «Собственникъ» имело задолженность перед ФИО1, которая сложилась следующим образом. Задолженность по выплате дивидендов по итогам ДД.ММ.ГГГГ гг. в размере <данные изъяты> руб. (Протокол Внеочередного собрания участников ООО «Собственникъ» от ДД.ММ.ГГГГ.), по итогам ДД.ММ.ГГГГг. в размере <данные изъяты> руб. (Протокол Внеочередного собрания участников ООО «Собственникъ» от ДД.ММ.ГГГГ). Всего в размере <данные изъяты> рублей. ДД.ММ.ГГГГ. на основании Заявления ООО «Собственникъ» был проведен зачет встречных однородных требований по указанным выше обязательствам на сумму <данные изъяты> руб. (<данные изъяты> руб. – по уступке права требования, <данные изъяты> – начисленные дивиденды),
