Залог инвестиционных паев - гражданское законодательство и судебные прецеденты

года Судья Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., изучив кассационную жалобу публичного акционерного общества Российский национальный коммерческий банк на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.03.2020 по делу № А32-46963/2017 Арбитражного суда Краснодарского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Самшит» (далее – должник), установил: в рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров залога инвестиционных паев от 26.03.2015 № 2015-ЗП-001 и № 2015-ЗП-003. Определением суда первой инстанции от 30.07.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.12.2019, оставленным без изменения постановлением суда округа от 19.03.2020, определение суда первой инстанции от 30.07.2019 отменено, признаны недействительными договоры залога инвестиционных паев от 26.03.2015 № 2015-ЗП-003 и № 2015-ЗП-001 в части залоговых обязательств должника, прекращено производство в части оспаривания договора залога инвестиционных паев от 26.03.2018 № 2015-ЗП-001 в отношении залоговых

между ООО «Пахра Филдз» и АО «Банк ТуранАлем», государственный регистрационный номер записи 50-50-98/008/2009-221 от 20.02.2009; применении последствий недействительности сделки, а именно - признать (восстановить) право залога (ипотеки) АО «БТА Банк» на следующие земельные участки: земельный участок площадью 267 000 кв. м, кадастровый номер 50:27:002:01:18:0100, земельный участок площадью 764 000 кв. м, кадастровый номер 50:27:002:01: 18:0101; признании незаконными действий Управления Росреестра по Московской области: выразившихся в государственной регистрации соглашения от 19.01.2009 о расторжении договора об ипотеке от 25.06.2007 № РФ07/003, государственный регистрационный номер записи 50-50-98/008/2009-221 от 20.02.2009; выразившихся в погашении регистрационных записей об ипотеке земельных участков, возникшей из договора ипотеки от 25.06.2007 № РФ07/003, зарегистрированного 22.10.2007 Управлением Росреестра по Московской области за № 50-50-98/028/2007-093; выразившихся в государственной регистрации: права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев рентного закрытого паевого инвестиционного фонда «Содружество»; доверительного управления в пользу ООО УК «Флеминг Фэмили энд Партнерс» в отношении земельного участка площадью 764 000 кв. м,

ООО «Пахра Филдз» удовлетворены. Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.01.2014 решение суда первой инстанции отменил, рассмотрев дело по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, требования АО «БТА Банк» удовлетворил частично: признал недействительным соглашение от 19.01.2009 о расторжении договора об ипотеке от 25.06.2007, признал (восстановил) право залога (ипотеки) АО «БТА Банк» на спорные земельные участки, признал незаконными действия Управления Росреестра по МО, выразившиеся в государственной регистрации соглашения от 19.01.2009, в погашении регистрационных записей об ипотеке земельных участков, в государственной регистрации права общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев рентного закрытого паевого инвестиционного фонда «Содружество», доверительного управления в пользу ООО УК «Флеминг Фэмили Партнерс» в отношении земельного участка площадью 764 000 кв. метров с кадастровым номером 50:27:002 0118:0101 и в погашении в отношении него регистрационной записи о праве собственности ООО «Пахра Филдз». Также суд признал недействительной сделку по передаче ООО «Пахра Филдз» земельного

арбитражного суда Уральского округа от 17.10.2014 по делу №А71-11528/2013 и в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 12.02.2015 по делу №А71-7454/2008, которые приняты по другим спорам, с другим предметом и по другому основанию. В рамках дела №А71-11528/2013 разрешался спор о признании недействительным одного из пунктов договора залога, в рамках дела №А71-7454/2008 разрешался спор о взыскании суммы долга по кредитному договору и обращении взыскания на предмет залога. Довод ФИО1 о том, что обжалуемый судебный акт влияет на его права и обязанности как владельца инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Траст-Фонд» и закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Ритеэл-Инвест», не является вновь открывшимся обстоятельством. ФИО1 было известно, что он является собственником указанного имущества, поскольку в апелляционной жалобе на решение арбитражного суда Уральского округа по делу №А71-9998/2011 было указано на данное обстоятельство. Заявленное Капланом обстоятельство не является ни вновь открывшимся, ни новым обстоятельством, перечень которых указан в статье 311 Арбитражного процессуального кодекса

досрочно расторгнуть Договор банковского счета с 07.12.2013. По условиям Соглашения о погашении задолженности Банк принял на себя обязательство в срок до 13.01.2014 погасить задолженность по Договору банковского счета в сумме 738 375 762,90 рублей. Согласно пункту 4 Соглашения в качестве обеспечения исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 3 Соглашения, ОАО «Смоленский Банк» сторонами заключены следующие договоры залога: договор залога прав (требований) по кредитным договорам от 07.12.2013; договор залога ценных бумаг от 07.12.2013 № 1 ( залог Инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Смоленская недвижимость» в количестве 732 893,32326 пая, без передачи ценных бумаг Залогодержателю). Вышеуказанными договорами залога установлено, что в случае неисполнения Банком обязательств по погашению задолженности по договору банковского счета Залогодержатель – АО «РОСНАНО» имеет право на обращение взыскания на предметы залога во внесудебном порядке. Приказами Банка России от 13.12.2013 № ОД-1028 и № ОД-1029 у ОАО «Смоленский Банк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций и введена временная администрация

ООО «Траверз Компании» и ЗАО «РТГ Балтик»; - договора купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2016 по приобретению инвестиционных паев в количестве 1035, 48200 штук, заключенного между ООО «Траверз Компании» и ЗАО «РТГ Балтик»; - договора купли-продажи ценных бумаг №160304/00001 ДУВНБ от 04.03.2016 по приобретению инвестиционных паев в количестве 17 066,04 штук, заключенного между ООО «Инвестиционная компания «ТФБ Финанс» и ЗАО «РТГ Балтик»; - договора о залоге ценных бумаг №246/16 от 02.03.2016 по передаче в залог инвестиционных паев в количестве 15 500 штук, заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ЗАО «РТГ Балтик»; - договора о залоге ценных бумаг №198/12-3 от 02.03.2016 по передаче в залог инвестиционных паев в количестве 4 934, 73970 штук, заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ЗАО «РТГ Балтик», Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 отказано в удовлетворении ходатайства Публичного акционерного общества "Татфондбанк" о прекращении производства по делу; этим же судебным актом дело № А65-7159/2018 передано по подсудности на

в проведении операции по переводу ценных бумаг (инвестиционных паев) со счета Продавца на счет Покупателя (Уведомление об отказе в исполнений операции по лицевому счету/счету от 19.08.2015). В качестве причины отказа Регистратором указано: "Пункт 6.23. Правил ведения реестра владельцев инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов ООО "СДК" Гарант": Специализированный регистратор отказывает в совершении операции, если операции по лицевому счету зарегистрированного лица, в отношении которого представлено распоряжение о списании с его лицевого счета или передаче в залог инвестиционных паев , Специализированным регистратором приостановлены, блокированы или ограничены иным образом (за исключением случаев, когда в соответствии с настоящими Правилами операции совершаются на основании распоряжений Управляющей компании паевого инвестиционного фонда) или иных документов, за исключением распоряжений зарегистрированных лиц, в том числе операций в связи с погашением инвестиционных паев при прекращении паевых инвестиционных фондов и в иных случаях погашения инвестиционных паев без подачи заявок, обмена всех инвестиционных паев одного паевого инвестиционного фонда на инвестиционные паи другого

приобретению инвестиционных паев в количестве 1035, 48200 штук и применении последствий недействительности сделок; - сделки по заключению Договора купли-продажи ценных бумаг №160304/00001 ДУ-ВНБ от 04.03.2016, заключенного между ООО «Инвестиционная компания «ТФБ Финанс» и ЗАО «РТГ Балтик», по приобретению инвестиционных паев в количестве 17 066,04 штук и применении последствий недействительности сделок; - сделки по заключению Договора о залоге ценных бумаг №246/16 от 02.03.2016, заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ЗАО «РТГ Балтик», по передаче в залог инвестиционных паев в количестве 15 500 штук и применении последствий недействительности сделок; - сделки по заключению Договора о залоге ценных бумаг №198/12-3 от 02.03.2016, заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ЗАО «РТГ Балтик», по передаче в залог инвестиционных паев в количестве 4 934, 73970 штук и применении последствий недействительности сделок. На основании п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским

приобретению инвестиционных паев в количестве 1035, 48200 штук и применить последствия недействительности сделок; - сделки по заключению Договора купли-продажи ценных бумаг №160304/00001 ДУ-ВНБ от 04.03.2016, заключенного между ООО «Инвестиционная компания «ТФБ Финанс» и ЗАО «РТГ Балтик», по приобретению инвестиционных паев в количестве 17 066,04 штук и применить последствия недействительности сделок; - сделки по заключению Договора о залоге ценных бумаг №246/16 от 02.03.2016, заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ЗАО «РТГ Балтик», по передаче в залог инвестиционных паев в количестве 15 500 штук и применить последствия недействительности сделок; - сделки по заключению Договора о залоге ценных бумаг №198/12-3 от 02.03.2016, заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ЗАО «РТГ Балтик», по передаче в залог инвестиционных паев в количестве 4 934, 73970 штук и применить последствия недействительности сделок; В рамках настоящего дела №А65- 2917/2018 оспаривается договор о залоге ценных бумаг №246/16 от 02 марта 2016 года по передаче в залог инвестиционных паев закрытого рентного

договор №. По указанному договору, с учетом дополнительных соглашений, ответчику был предоставлен кредит в форме кредитной линии в размере 39200000 рублей с датой возврата кредита частями согласно графика платежей, с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 15% годовых. В обеспечение своевременного и надлежащего исполнения заемщиком кредитного договора были заключены следующие договоры: - договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1, с ЗАО «Форинт плюс»; - договора о залоге: от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО «Информ-сервис-лизинг» о залоге инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Тольятти-Инвест-Недвижимость» под управлением ЗАО «Управляющая компания «Инвест-Менеджмент» в количестве штук; от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО «Финансовая компания «Финвест» о залоге инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Тольятти-Инвест-Недвижимость» под управлением ЗАО «Управляющая компания «Инвест-Менеджмент» в количестве штук; от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО «Информ-сервис-лизинг» о залоге принадлежащих ответчику прессов однокривошипных и от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО «Информ-сервис-лизинг» о залоге транспортных средств, включая автотранспортное средство марки «Урал» модель установка насосная для цементирования скважин.

договор №. По указанному договору, с учетом дополнительных соглашений, ответчику был предоставлен кредит в форме кредитной линии в размере 39200000 рублей с датой возврата кредита частями согласно графика платежей, с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 15% годовых. В обеспечение своевременного и надлежащего исполнения заемщиком кредитного договора были заключены следующие договоры: - договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1, с ЗАО «Форинт плюс»; - договора о залоге: от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО «Информ-сервис-лизинг» о залоге инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Тольятти-Инвест-Недвижимость» под управлением ЗАО «Управляющая компания «Инвест-Менеджмент» в количестве <данные изъяты> штук; от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО «Финансовая компания «Финвест» о залоге инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Тольятти-Инвест-Недвижимость» под управлением ЗАО «Управляющая компания «Инвест-Менеджмент» в количестве <данные изъяты> штук; от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО «Информ-сервис-лизинг» о залоге принадлежащих ответчику прессов однокривошипных и от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО «Информ-сервис-лизинг» о залоге транспортных средств, включая автотранспортное средство марки «Урал» модель <данные

По условиям договора, с учетом дополнительных соглашений, ответчику был предоставлен кредит в форме кредитной линии в размере 39 200 000 рублей с датой возврата кредита частями согласно графику платежей, с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 15% годовых. В обеспечение своевременного и надлежащего исполнения заемщиком кредитного договора были заключены следующие договоры: договоры поручительства от 05.12.2008 года с ФИО1, с ЗАО «Форинт плюс»; договоры о залоге: от 05.12.2008 года с ЗАО «Информ-сервис-лизинг» о залоге инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Тольятти-Инвест-Недвижимость» под управлением ЗАО «Управляющая компания «Инвест-Менеджмент» в количестве 123 штук; от 19.03.2010 года с ЗАО «Финансовая компания «Финвест» о залоге инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Тольятти-Инвест-Недвижимость» под управлением ЗАО «Управляющая компания «Инвест-Менеджмент» в количестве 12,6 штук; от 05.12.2008 года с ЗАО «Информ-сервис-лизинг» о залоге принадлежащих ответчику прессов однокривошипных: и от 05.06.2009 года с ЗАО «Информ-сервис-лизинг» о залоге транспортных средств, включая автотранспортное средство марки «Урал» модель

п. 3.3 Договора займа, при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата займа и уплаты начисленных процентов, займодавец вправе требовать уплаты неустойки в размере 0,2 % от невозвращенной суммы за каждый день просрочки. На 29.05.2017 года срок просрочки составил 521 день, размер неустойки подлежащей уплате составляет 130 333 183 рублей. Общий размер задолженности ответчика ФИО9 составляет 413 013 рублей 13 копеек. В обеспечение исполнения обязательств ФИО9 по договору займа истцу предоставлено обеспечение в виде залога инвестиционных паев и поручительства трех юридических лиц. Так, между истцом и ООО «Кастом Кэпитал Групп» был заключен договор залога от 05.03.2103 года, предметом залога являются паи Закрытого паевого инвестиционного фонда кредитного «Перспективные вложения», под управлением ООО «Управляющая компания Кастом Кэпитал», количество паев, принадлежащих ООО «Кастом Кэпитал Групп» и составляющих предмет залога составляет 4 853 штук, залоговая стоимость составляет 49 896 119 рублей 50 копеек. Также в обеспечение обязательств ФИО9 между истцом и ООО «Кастом Кэпитал