Балансовая стоимость активов для крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

спора, Управления Росреестра по Московской области (Московская область), о признании сделки по продаже здания тракторного цеха с земельным участком на сумму 15 000 000 рублей - крупной, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; о признании нарушенным порядок информирования акционеров общества, в том числе Аксенова Н.Н., о праве требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества; об обязании общества устранить нарушения, допущенные при совершении указанной сделки: представить заключение о крупной сделке , провести собрание акционеров по одобрению указанной крупной сделки и проинформировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, установил: решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного

В обоснование заявленных требований ПАО СК «Росгосстрах» указало, что спорные сделки (1-4), являются взаимосвязанными и составляют одну крупную сделку, которая повлекла отчуждение имущества, составляющего более 50% балансовой стоимости истца, и выходят за пределы его обычной хозяйственной деятельности, о чем было достоверно известно ответчикам. Балансовая стоимость активов истца на последнюю отчетную дату составляла 3 079 013 000 рублей, ввиду чего предметом оспариваемой консолидированной сделки являлось фактически имущество, цена которого составляет 53% балансовой стоимости активов истца. По мнению истца, оспариваемые взаимосвязанные сделки соответствует и количественному, и качественному признакам для квалификации их как единой крупной сделкой , следовательно, в соответствии со статьей 79 Закона № 208-ФЗ на совершение данной сделки было необходимо получить согласие общего собрания акционеров, чего сделано не было. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса, статьей 78, 79 Закона № 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в Постановлении № 27, суды

оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия. Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи

отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности. Суды установили, что из представленного Обществом бухгалтерского баланса следует, что на 31.12.2019 балансовая стоимость активов Общества составляла 129 450 руб. Таким образом, крупной для Общества сделкой в 2020 году являлась сделка на сумму более 32 362 500 руб. На основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды установили, что оспариваемые сделки совершены в отношении активов Общества стоимостью 1 503 000 руб. и 21 172 619 руб. 12 коп., что не превышает 25% от балансовой стоимости активов, в связи с чем не являются крупными. Для отнесения сделки к крупной необходимо одновременное наличие двух критериев, отсутствие хотя бы одного из которых исключает ее квалификацию в качестве крупной

всем сделкам к одному лицу, заключение договоров одними и теми же сторонами и правомерно согласился с утверждением ООО «Победа» о взаимосвязанности сделок. В соответствии с указанными договорами общая продажная цена имущества составила 961 200 руб. Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО «Карельский рыбокомбинат» за 1 полугодие 2010 года совокупная балансовая стоимость активов Рыбокомбината по состоянию на 1 июля 2010 года составляла 18 453 000 руб. и по сравнению с балансовой стоимостью по состоянию на 1 января 2010 года (3 178 000 руб.) увеличилась на 15 275 000 руб. Сделка по приобретению активов на указанную сумму оспаривалась ООО «Победа» по признаку несоблюдения порядка совершения крупной сделки в рамках дела А26-7486/2011, до разрешения которого производство по настоящему делу приостанавливалось. Как указано в решении Арбитражного суда Республики Карелия от 7 марта 2013 года по делу А26-7486/2011, согласно данным бухгалтерского баланса ЗАО «Карельский рыбокомбинат» за первое полугодие 2010 года (т.1 л.д.16-21) совокупная балансовая стоимость активов Комбината

более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В пунктах 9, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование,

их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Крупные сделки, заключенные с нарушением требований, предусмотренных корпоративным законодательством, являются оспоримыми. В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) (с учетом длящихся правоотношений и периода заключения дополнительных соглашений) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на

соответствии с ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". 13. Учитывая, что в балансовой отчетности Общества не указана стоимость права аренды, то для целей признания сделки крупной подлежит учету рыночная стоимость права субаренды. 14. Согласно заключению эксперта, стоимость права субаренды составляет 13.205.724 рублей, в то время как балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 31 декабря 2019 года составляла 12.429.000 рублей, что существенно превышает установленное законом значение в 25% от балансовой стоимости активов. В этой связи для ООО "АПК Куршава" данная сделка является крупной и требовала получения согласия единственного участника, но его получено не было. 15. Более того, в результате заключения данной сделки Общество лишилось единственного актива – земельного участка и утратило возможности вести какую-либо хозяйственную деятельность, поскольку оставшийся в пользовании участок с кадастровым номером №:1, из которого был выделен земельной участок с кадастровым номером №, представляет собой неудобья /овраги, мочаки/ и не предназначен для выращивание зерновых культур. В этой

07-05-06/203). Иными словами, для акционерных обществ, применяющих упрощенную систему налогообложения доказательствами балансовой стоимости активов общества являются документы, подтверждающие учет имущества, а также сведения о прибылях и убытках общества. Таким образом, в целях признания сделки крупной необходимо установить балансовую стоимость активов общества в целом, в том числе учесть суммы его долгов (невыполненных обязательств), а не только стоимость чистых активов общества. При этом балансовая стоимость активов АО должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний отчетный период - финансовый год, предшествующий году заключения сделки. В качестве доказательств совершения крупной сделки истцом был представлен бухгалтерский баланс на ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с которым валюта баланса общества на ДД.ММ.ГГГГ составила рублей, а также полагал, что должен учитываться бухгалтерский баланс за 2009 год. В качестве доказательств причинения обществу убытков истцом представлен отчет об определении рыночной стоимости спорной доли нежилого помещения, по которому стоимость объекта на ДД.ММ.ГГГГ составляет рублей, а также отчет № согласно которому стоимость

данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Согласно п.2 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В силу п.3 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1

решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении иска. Ссылается на то, что балансовая стоимость права аренды для ООО «АПК Куршава» равна нолю. Согласно данным, отраженным в системе СБИС, балансовая стоимость активов ООО «АПК Куршава» на ДД.ММ.ГГГГ составляет ФИО23. Договор субаренды от ДД.ММ.ГГГГ не является для ООО «АПК Куршава» крупной сделкой по количественному (стоимостному) критерию и для его заключения не требовалось согласия единственного участника ФИО1 Договорная цена отчуждения не является синонимом рыночной стоимости имущества. Утверждение истцов, что для ООО «АПК Куршава» права аренды земельного участка с кадастровым номером № являются единственным активом, не соответствует действительности. Факт невозможности получения дохода от сельскохозяйственной деятельности ООО «АПК Куршава» вследствие отсутствия оборотных и производственных мощностей был установлен судебными актами по делу № Оспариваемые истцами сделки были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Суд первой инстанции не учел указаний Пятого кассационного суда. ООО «ТОК-Агро» не знало и не могло знать о том, что договор субаренды