Эмиссия акций по закрытой подписке - гражданское законодательство и судебные прецеденты

не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Таким образом, зачет является способом прекращения взаимных обязательств сторон, а условиями применения зачета являются наличие у сторон встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил либо срок которых не указан или определен моментом востребования, и заявление о зачете одной из сторон. КонсультантПлюс: примечание. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П утверждены новые стандарты эмиссии. Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" при оплате дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки , допускается зачет не любых, а только денежных требований к акционерному обществу, акционерное общество для применения зачета должно иметь встречное однородное требование - т.е. денежное требование к приобретателю (первому владельцу) об оплате приобретаемых им дополнительных акций деньгами. Иными словами, если в общем случае оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную

соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц. С доводами заявителя о том, что данное предписание Положения противоречит Федеральному закону "О рынке ценных бумаг", суд согласиться не может. В соответствии с частью четвертой статьи 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон) в случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет). В силу абзаца первого пункта 2 статьи 19 Закона государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. Таким образом, из приведенных норм Закона следует, что

в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, регулируются Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" (статья 1). Названные федеральные законы устанавливают основополагающие принципы размещения эмиссионных ценных бумаг, а стандарты эмиссии, принятые в соответствии с этими законами, непосредственно регулируют процедуру эмиссии ценных бумаг. Согласно пункту 1 статьи 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске). Федеральный закон "Об акционерных обществах" в пункте 3 статьи 39 предусматривает, что размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 36, 39, 40, 49, 77 Закона № 208-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что истцами не определен размер убытков, причиненных Обществу в результате дополнительной эмиссии по цене 1 396 рублей за акцию, приняв во внимание, что в соответствии с Уставом юридического лица, а также в силу действующего правового регулирования, цену размещения дополнительных ценных бумаг определяет Совет директоров хозяйствующего субъекта. Судебными инстанциями верно отмечено, что дополнительные акции размещаются по закрытой подписке среди всех акционеров Общества, которые обладают равными правами на их приобретение. В рамках процедуры дополнительной эмиссии ФИО2 заключил 21.05.2021 договор о приобретении дополнительных обыкновенных акций, пропорционально принадлежащему ему пакету ценных бумаг, в связи с чем уменьшения его корпоративных прав не произошло. В свою очередь, ФИО1 продал большую часть принадлежащих ему ценных бумаг

суд округа, повторно исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь при этом нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из следующих обстоятельств. Согласно принятым на заседании от 10.09.2018 советом директором общества решениям по пунктам № 8 и № 9 была сформирована повестка для общего собрания акционеров общества, которая предполагала рассмотрение вопроса о дополнительной эмиссии акций общества путем закрытой подписки ; при этом оценщик для оценки рыночной стоимости акций не привлекался; цена размещения акций не соответствовала рыночной и была существенно занижена; необходимость дополнительной эмиссии акций не доказана; принятые решения нарушают права истцов как акционеров общества, направлены на снижение доли их участия в управлении обществом; в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом. Выводы судов апелляционной инстанции и округа соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам законодательства. Доводы кассационной жалобы, в том числе о

было предложено внести в повестку дня собрания дополнительный вопрос об отложении первого собрания кредиторов до окончания завершения процедуры дополнительной эмиссии акций. Внося такое предложение, ОАО «ТГК-2» руководствовалось тем, что им как единственным акционером должника принято решение о передаче имущества (ТЭЦ, котельные, объекты недвижимости, оборудование и пр.), на котором должник осуществляет свою деятельность и которое принадлежит ему на праве аренды, в собственность ОАО «ТКС». Советом директоров 12.09.2012 было принято решение о проведении дополнительной эмиссии акций по закрытой подписке в пользу акционера; общая стоимость размещаемых акций составляет 992 млн. рублей. Введение процедуры конкурсного производства сделает невозможным завершение эмиссии. В то же время, как указал заявитель, очевидно, что получение должником активов на миллиард рублей позволит кредиторам рассчитывать на более полное удовлетворение своих требований, таким образом, кредиторы должны быть заинтересованы в успешном окончании проводимой эмиссии. Далее заявитель указал, что состоявшееся на первом собрании кредиторов обсуждение целесообразности отложения собрания показало, что против данного предложения

(банкротстве)» (далее по тексту- Закон о банкротстве) в арбитражный суд поступило заседание конкурсного управляющего должника о разрешении возникших разногласий. Согласно заявлению конкурсный управляющий должника просил разрешить возникшие разногласия и утвердить следующий порядок, сроки и условия реализации прав требования: 1. Увеличить количество объявленных акций ОАО «Азимут» до 5 000 000 (пяти миллионов) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей. 2. Принять решение об увеличении уставного капитала ОАО «Азимут» путем дополнительной эмиссии акций по закрытой подписке по определенному кругу лиц: ОАО «СК «Татфлот». 3. Утвердить состав имущества (дебиторской задолженности), вносимого в уставный капитал ОАО «Азимут» в счет оплаты дополнительных акций, в соответствии с отчетом независимого оценщика «174/бдц-2007 от 27.03.07 «По определению рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности), принадлежащих ОАО «СК «Татфлот» на сумму в размере 42 279 665 (сорок два миллиона двести семьдесят девять тысяч шестьсот шестьдесят пять) рублей». В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника заявил, что

2 ст. 90 АПК РФ. Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Истцом оспаривается законность решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ЛаганьОйл» от 10 ноября 2006 года, в том числе дополнительной эмиссии акций по закрытой подписке . Меры по обеспечению иска, которые просит принять истец, непосредственно связаны с предметом иска. В случае удовлетворения искового требование их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, так как для восстановления своего нарушенного права истцу придется обращаться в суд с новыми исками. Данное обстоятельство подтверждается, в том числе и тем, что дополнительный выпуск обыкновенных именных акций ОАО «ЛаганьОйл» в количестве 11 000 000 (одиннадцать) миллионов номинальной стоимостью 1 руб. каждая

участке общей площадью 201 559 кв.м., по адресу: <...>, которые принадлежат заявителю на праве собственности, рыночная стоимость объектов недвижимости и земельного участка под ними (только 11) составляет 295 838 000 руб., что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности, отчетом об оценке № ОЗШЮ-123/2010 об определении рыночной стоимости 11 объектов недвижимости заявителя. Кроме того, заявителем представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров из которого следует, что принято решение от 18.01.2013 г. о дополнительной эмиссии акций по закрытой подписке в размере 244 058 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 200 руб. каждая, в результате которого ОАО «Десятый подшипниковый завод» получит 48 811 600 руб. Суд полагает, что непринятие судом заявленной обеспечительной меры по настоящему делу может затруднить (в случае признания решения налогового органа незаконным) реальное исполнение судебного акта, так как денежные средства (законность доначисления которых в решении оспаривается Обществом в суде) могут быть взысканы на дату вынесения судом решения. Поскольку

Банка Российской Федерации в лице Уральского главного управления (далее ЦБ РФ в лице Уральского главного управления, заинтересованное лицо) № 22-1-1/46918 от 25 декабря 2014 года о приостановлении эмиссии обыкновенных именных ценных бездокументарных акций ЗАО «УК «Стандарт», размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер 1-01-07153-К-001D, и возложении обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ЗАО «УК «Стандарт» - рассмотреть в установленном порядке документы ЗАО «УК «Стандарт», поданные для государственной регистрации эмиссии обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных путем закрытой подписки , государственный регистрационный номер 1-01-07153-К-001D, на основании положений ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг» (л. д. 5-7 т. 1). Определением от 17 апреля 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (л. д. 72-74 т. 1). Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2015 года, принятым судьей Водолазской С.Н. по делу №

ДД.ММ.ГГГГ. Доля акций МО «<адрес>» в уставном капитале <данные изъяты> являлась равной 916 345 акциям, что составляло 70 % уставного капитала. Полномочия учредителя <данные изъяты> от имени МО «<адрес>» с момента создания общества осуществляет Комитет по управлению муниципальным имуществом <адрес> (далее по тексту КУМИ <адрес>). На основании распоряжения КУМИ <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ «Об увеличении уставного капитала <данные изъяты> решения годового общего собрания акционеров <данные изъяты>», уставной капитал <данные изъяты> увеличен путем дополнительной эмиссии акций по закрытой подписке на условиях приобретения выпускаемых акций <данные изъяты> по цене ниже рыночной стоимости, в результате чего доля принадлежащих МО «<адрес>» голосующих акций уменьшилась с 70 % до 50% плюс 1 акция. В период времени не позднее ДД.ММ.ГГГГ неустановленными лицами подготовлены проекты решений Курского городского Собрания «О согласовании участия муниципального образования «<адрес>» в <данные изъяты> «О внесении дополнений в план (программу) приватизации муниципального имущества <адрес> на 2009 года, утвержденный решением Курского городского Собрания от

апреля 2006 года. Доля акций <данные изъяты> в уставном капитале <данные изъяты> являлась равной 916 345 акциям, что составляло 70% уставного капитала. Полномочия учредителя <данные изъяты> от имени <данные изъяты> с момента создания общества осуществлял <данные изъяты> (далее по тексту <данные изъяты>). На основании распоряжения <данные изъяты> от 29 мая 2009 года «Об увеличении уставного капитала <данные изъяты>, решения годового общего собрания акционеров <данные изъяты>», уставной капитал <данные изъяты>» увеличен путем дополнительной эмиссии акций по закрытой подписке на условиях приобретения выпускаемых акций <данные изъяты> по цене ниже рыночной стоимости, в результате чего доля принадлежащих <данные изъяты> голосующих акций уменьшилась с 70% до 50% плюс 1 акция. Не позднее 24 ноября 2009 года неустановленными лицами подготовлены проекты решений <данные изъяты> «О согласовании участия муниципального образования <данные изъяты> в <данные изъяты> и «О внесении дополнений в план (программу) приватизации муниципального имущества <данные изъяты> на 2009 год, утвержденный решением <данные изъяты> от

эмиссии законодательству РФ (нарушение п.3 ст.35 и п.1 ст.45 Конституции РФ, Закона об АО, ст.21 Закона о РЦБ и п.п. 1.3, 1.4 и 2.(дата) Положения) и нарушил его право, т.е. причинил вред. Если бы истец случайно узнал своевременно о закрытой подписке (до 12.05.2010г.), то обязательно сохранил свою долю участия уставном капитале Общества путем приобретения обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве (22869 штук), пропорциональном количеству принадлежащих размещенных обыкновенных бездокументарных акций Общества (231 штук) и предполагает, что Ответчик Черных С.М. был бы вынужден также для сохранения своей доли приобретать полностью, а не одну треть, как Ответчик приобрел. Просит обратить внимание на то, что только Ответчик приобретал акции. Соответчик РО ФСФР России в ПриФО 10.06.2010г., не исполнив своевременно своих надзорных и контролирующих функций (бездействием) и допустив без надлежащего уведомления акционера Общества (согласно ст.52 Закона об АО), произвел государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных Общества, размещенных путем закрытой подписки

ценных бумаг; 5) государственная регистрация отчета об итогах Следовательно, сделки по размещению ценных бумаг являются одним из этапов их выпуска и могут быть оспорены в самостоятельном порядке. Согласно требованиям статьи 24 ФЗ 39 размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске. Нарушение условий процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг влечет за собой недействительность заключенных сделок в силу положений статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Как следует из протоколов общих собраний акционеров ОАО «Страховая компания «Астро-Волга, акционерами общества были приняты решения об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных именных акций по закрытой подписке среди определенного круга лиц, являющихся его акционерами. В частности: - протоколом № годового общего собрания акционеров <данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций именных бездокументарных акций в количестве 3 000 000 (Три миллиона) штук номинальной стоимостью 4,44 (Четыре рубля 44 копейки)