Избрание генерального директора советом директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

области Приложение N 19 к распоряжению Правительства Российской Федерации от 30 января 2012 г. N 94-р СПИСОК КАНДИДАТОВ ДЛЯ ИЗБРАНИЯ В КАЧЕСТВЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И РЕВИЗИОННУЮ КОМИССИЮ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РАКЕТНЫЙ ЦЕНТР ИМЕНИ АКАДЕМИКА В.П. МАКЕЕВА", Г. МИАСС, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛАСТЬ Совет директоров Представители Российской Федерации Грищенко В.В. - начальник управления Росимущества Дегтярь В.Г. - генеральный директор - генеральный конструктор открытого акционерного общества "Государственный ракетный центр имени академика В.П. Макеева" Зубков И.В. - начальник управления Роскосмоса Каменских И.М. - первый заместитель генерального директора Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" Коптев Ю.Н. - председатель научно-технического совета Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии" Пономарев С.А. - заместитель руководителя Роскосмоса Сухоруков А.П. - первый заместитель Министра обороны Российской Федерации Независимый директор Карпов А.С. - генеральный директор закрытого акционерного общества "Авиационная компания "Полет" Ревизионная комиссия Бахтин В.В. - советник отдела управления

распоряжению Правительства Российской Федерации от 27 января 2003 г. N 100-р СПИСОК КАНДИДАТОВ ДЛЯ ИЗБРАНИЯ В КАЧЕСТВЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И РЕВИЗИОННУЮ КОМИССИЮ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МОСКОВСКОЕ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ИМЕНИ В.В. ЧЕРНЫШЕВА", Г. МОСКВА Совет директоров Антипов Б.Н. - начальник отдела Росавиакосмоса Голец А.П. - начальник отдела департамента Минимущества России Григорьев В.В. - заместитель начальника управления Росавиакосмоса Гусев Н.А. - заместитель Министра имущественных отношений Российской Федерации Кезин Н.П. - начальник отдела комитета по реформированию оборонных предприятий, расположенных в городе Москве Колобков В.Н. - начальник отдела департамента Минимущества России Новиков А.С. - генеральный директор ОАО "ММП имени В.В. Чернышева" Ревизионная комиссия Белимова Н.С. - ведущий специалист Росавиакосмоса Приложение N 9 к распоряжению Правительства Российской Федерации от 27 января 2003 г. N 100-р СПИСОК КАНДИДАТОВ ДЛЯ ИЗБРАНИЯ В КАЧЕСТВЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И РЕВИЗИОННУЮ КОМИССИЮ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОКБ СУХОГО", Г. МОСКВА Совет директоров Брегман Б.Д.

Емельянов В.С. - заместитель начальника отдела управления Росимущества Кожевников А.И. - заместитель начальника отдела департамента Минпромторга России Коноплева Т.С. - заместитель директора департамента Минпромторга России Приложение N 9 к распоряжению Правительства Российской Федерации от 30 января 2012 г. N 95-р СПИСОК КАНДИДАТОВ ДЛЯ ИЗБРАНИЯ В КАЧЕСТВЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И РЕВИЗИОННУЮ КОМИССИЮ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОСУДАРСТВЕННОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВСЕРОССИЙСКИЙ ВЫСТАВОЧНЫЙ ЦЕНТР", Г. МОСКВА Совет директоров Представители Российской Федерации Боос Г.В. - президент общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "БООС ЛАЙТИНГ ГРУПП" Микушко А.Е. - генеральный директор открытого акционерного общества "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" Нисанов Г.С. - председатель совета директоров закрытого акционерного общества "Киевская площадь" Пристансков Д.В. - заместитель руководителя Росимущества Уваров А.К. - директор департамента Минэкономразвития России Независимый директор Вербицкий В.К. - первый заместитель директора некоммерческого партнерства "Российский институт директоров" Ревизионная комиссия Баев С.А. - вице-президент Ассоциации Строителей России Тарасенко О.В. -

А.В. - помощник Министра транспорта Российской Федерации Мандрон Я.В. - начальник отдела департамента Минэкономразвития России Тонких А.В. - заместитель директора департамента Минтранса России Приложение N 10 к распоряжению Правительства Российской Федерации от 28 января 2011 г. N 92-р СПИСОК КАНДИДАТОВ ДЛЯ ИЗБРАНИЯ В КАЧЕСТВЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И РЕВИЗИОННУЮ КОМИССИЮ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ СВЯЗИ", Г. МОСКВА Совет директоров Бутрин М.Р. - управляющий директор закрытого акционерного общества "ВТБ-Инвест" Задорнов М.М. - президент - председатель правления закрытого акционерного общества "ВТБ 24" (независимый директор) Кудимов Ю.А. - генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Внешэкономбанка ("ВЭБ Капитал")" Манасов М.Д. - член совета директоров закрытого акционерного общества "Ю Би Эс Банк" (независимый директор) Никитин Г.С. - заместитель руководителя Росимущества Перцовский А.Н. - председатель правления закрытого акционерного общества "Ренессанс Капитал" Родионов И.И. - профессор федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Национальный исследовательский университет "Высшая

директоров общества «КМТП»; об избрании членов совета директоров общества «КМТП» в следующем составе: ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества «КМТП»; об избрании генеральным директором общества «КМТП» ФИО11; об избрании общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская Компания «Баланс.Лтд» аудитором общества «КМТП». Признавая решения собрания акционеров, оформленные протоколом от 21.07.2014, недействительными, суд исходил из того, что допущенные при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества «КМТП» нарушения затрагивают права ФИО1 и ФИО2 на участие в управлении обществом «КМТП», а голосование истцов по предложенной повестке дня собрания могло повлиять на итоги голосования. При этом судом были учтены выводы суда апелляционной инстанции по делу № А59-3272/2014. ФИО1, ФИО2, ФИО3 ссылаясь на проведение 31.07.2014 заседания советом директоров общества «КМТП», сформированным с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и устава общества «КМТП», обратились в суд с рассматриваемыми требованиями. Разрешая исковые требования по

повесткой дня: избрание генерального директора; утверждение устава в новой редакции. 20.12.2003 состоялось внеочередное собрание (протокол № 18) акционеров Общества со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора Кузьменко В.Н., избрание генерального директора; утверждение устава в новой редакции. Согласно протоколу внеочередного собрания акционеров по его результатам 20.12.2003 приняты следующие решения: досрочно прекратить полномочия генерального директора ФИО9, избрать генеральным директором ФИО7; утвердить устав в новой редакции. Как указывают заявители, внеочередное собрание акционеров 20.12.2003 проведено со следующими нарушениями: акционеры не уведомлены о проведении данного собрания; при его проведении не велся реестр участников с их личными данными и подписями при регистрации, протокол внеочередного собрания подписан председательствующим ФИО8, подпись секретаря общего собрания акционеров отсутствует. Согласно протоколу от 24.03.2004 № 2 состоялось заседание совета директоров Общества, в результате проведения которого на голосование внесена и утверждена следующая повестка: утверждение положения об общем собрании акционеров; утверждение годового отчета за 2003 год, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчета

области с иском к Обществу о признании недействительным решения Совета директоров ответчика об избрании генеральным директором ФИО3, оформленного протоколом от 10.06.2019 № 151 (дело № А45-24080/2019). ФИО1 также обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительными решений, оформленных протоколом от 24.06.2019 № 152, по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества, в том числе об одобрении решения Совета директоров, принятого на заседании 10.06.2019 об избрании генеральным директором ФИО3, проведенного в городе Москве (дело № А45-29808/2019). Члены Совета директоров Общества ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Обществу о признании недействительными решений экстренного заседания Совета директоров, проведенного в г. Новосибирске, оформленных протоколом от 24.06.2019 № 152 (дело № А45-27319/2019). Определением суда от 17.10.2019 дело № А45-24080/2019 объединено в одно производство с делами № А45-29808/2019 и № А45-27319/2019; делу присвоен номер А45-24080/2019. К участию в деле в качестве третьих лиц, не

сообщение о проведении внеочередного общего собрания. Суд пришел к выводу, что в соответствии с п.2 ип.8 ст. 53 Закона «Об акционерных обществах» сообщение о собрании должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до его проведения. Между тем абз.1 п.1 ст. 52 Закона установлен общий срок направления сообщения – 20 дней до даты проведения. Специальный 70дневный срок установлен для применения специальных норм права, содержащихся в п.6 и 7 ст. 69 Закона( избрание генерального директора советом директоров общества и последствия отсутствия достаточного количества голосов членов совета директоров для его избрания). Просит отменить решение суда, привлечь его к участию в деле , принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Доводы апелляционной жалобы ЗАО УК «МС-групп» идентичны по содержанию доводам апелляционной жалобы ФИО2. По мнению заявителя, его интересы нарушены принятым решением, поскольку в результате признания недействительным решения внеочередного общего собрания фактически признано незаконным решение о заключении договора с

уставом общества данное полномочие отнесено к его компетенции. Статья 19 Устава общества ответчика среди полномочий общего собрания общества не указывает возможность образования исполнительного органа общества. В то же время статьей 36 Устава общества определена компетенция Совета директоров общества, в частности, в компетенцию Совета директоров общества входит: п.9 – образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий; п.18 – избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий. Таким образом, Устав общества предусматривает избрание генерального директора Советом директоров , поскольку данный вопрос конкретно отнесен к его компетенции. Наличие в пункте 1 статьи 40 Устава общества положения о назначении генерального директора общим собранием не является подтверждением компетенции общего собрания, поскольку подобные положения отсутствуют в статье 19 Устава общества, регулирующей вопрос компетенции общего собрания общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона РФ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней.

"РЭМЗ" с мая 2017 года (в силу пункта 13.3 Устава избираются сроком на 1 год), доказательств наличия у них корпоративных документов общества лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено. Заявитель также указывает, что положениями Устава ООО "РЭМЗ" предусмотрено возложение на Совет директоров значительных функций и полномочий, позволяющих как получать информацию о финансовом состоянии общества, а также осуществлению контроля за действиями единоличного исполнительного органа. Положения пункта 14.2 Устава ООО "РЭМЗ" предусматривает избрание генерального директора Советом директоров общества. При этом Устав ООО "РЭМЗ" пунктом 13.2.18 возлагает на Совет директоров утверждение отчета единоличного исполнительного органа о выполнении решений Совета директоров и общего собрания участников. В силу положений пункта 13.2.9 Устава ООО "РЭМЗ" Совет директоров предварительно рассматривает и представляет общему собранию участников на утверждение годовые отчеты и годовые балансы общества, счета прибылей и убытков, а также другие отчетные документы общества. Положения пунктов 13.2.10, 13.2.15 и 13.2.16 Устава ООО "РЭМЗ" возлагает на

компетенции совета директоров, если это предусмотрено уставом общества. Решением Общего собрания участников ЗАО ПР «Фаркон» (протокол № 01-10 от 22.07.2010) утверждены изменения в Устав Общества, согласно которым к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) в том числе отнесен вопрос об образовании исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий. Как следует из протокола № 01-10 от 22.07.2010 (решение № 8) в Устав ЗАО ПК «Фаркон» вносятся изменения в пункты 17.2 статьи 17 ( избрание генерального директора Советом директоров Общества сроком на 2 года), исключен подпункт 6 пункта 15.2 Устава (о назначении и досрочном прекращении полномочий генерального директора по решению общего собрания акционеров) и внесен пункт 16.2 статьи 16 Устава (возложение указанных полномочий на совет директоров). Решения принимались с участием ФИО1, являвшегося председателем собрания и ФИО2 Таким образом, вопрос об избрании исполнительного органа ЗАО ПК «Фаркон», а так же досрочном прекращении его полномочий отнесен к компетенции Совета директоров уставом Общества с

на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Убытки – понятие не абстрактное, а конкретное, однако ФИО1 не указала вид убытков, не представила суду расчета причиненных ей убытков и доказательств факта наличия убытков вообще. Истец полагает также, что решение об избрании генерального директора является недействительным еще и потому, что принято с нарушением компетенции общего собрания акционеров, так как на момент проведения собрания 07.09.2007г. действовала редакция Устава 2002г., который предусматривал избрание генерального директора Советом директоров . Как следует из материалов дела, Устав, принятый на общем собрании акционеров 02.03.2007г. в новой редакции был зарегистрирован 12.04.2007г. Федеральной налоговой службой и действовал во время созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров 07.09.2007г. Именно этой редакцией определялась компетенция органов управления Обществом. Пунктом 9.1. этого Устава предусмотрено, что генеральный директор избирается Общим собранием акционеров, что и было сделано на собрании 07.09.2007г. Следовательно, нарушений компетенции общего собрания акционеров 07.09.2007г. допущено не было. По

трудового договора от Дата обезличена.2005 не истек. Между тем, заключение нового трудового договора возможно только после прекращения действующего трудового договора по предусмотренным законам основаниям. Данный вывод позволяет считать трудовой договор от Дата обезличена.2007, заключенный между ОАО «Теплоэнергетический комплекс» и ФИО7, недействительным. В представленных ФИО7 возражениях относительно искового заявления ОАО «Теплоэнергетический комплекс» указано, что согласно п. 7 ст. 52 Устава ОАО «Теплоэнергетический комплекс» к компетенции Совета директоров общества относится избрание генерального директора, то есть вопрос об избрании ФИО7 решался компетентным органом Советом директоров и нарушения закона о компетенции не допущено. Помимо этого изложенная ОАО «Теплоэнергетический комплекс» процедура оформления протокола Совета директоров не может влиять на недействительность контракта. В соответствии с п. 2 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров. На заседании Дата обезличена 2007 года присутствовали: ФИО1, ФИО7, ФИО3, ФИО4.

иска приняты обеспечительные меры: - приостановлено действие решений и/или протоколов ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» (<...>), внеочередного и/или очередного общего собрания акционеров ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» <...> и/или Совета директоров ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» <...> о прекращении полномочий генерального директора ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» ФИО2, увольнении ФИО2 с должности генерального директора ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой», избрании (назначении) генеральным директором ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» иного лица и приказа об увольнении ФИО2 с должности генерального директора ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой»; запрещено ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой», органам управления ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой», акционерам ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой», Совету директоров ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 7 по Краснодарскому краю исполнять решения и/или протоколы ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» (<...> внеочередного и/или очередного общего собрания акционеров ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» (<...> и/или Совета директоров ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» (<...> о прекращении полномочий генерального директора ОАО «Проектный институт «Южпроекткоммунстрой» ФИО2, увольнении

коллегиально, расторжение трудового договора также осуществляется по решению собственников (Письмо Роструда от 11 марта 2009 года № 1143-ТЗ). Согласно Уставу АО «Дирекция по организации автобусных перевозок», утвержденному распоряжением Департамента имущественных отношений Вологодской области от №..., к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе избрание генерального директора, досрочное прекращение его полномочий (пункт 13.1.1). В силу пунктов 15.1-15.3 Устава, руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором. Права и обязанности, срок полномочий, должностной оклад, размер и порядок выплачиваемых генеральному директору вознаграждений, премий и компенсаций, а также предоставление соответствующих льгот, определяются договором, заключенным с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества, после утверждения текста договора советом директоров и избрания генерального директора общим собранием акционеров. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. В соответствии с пунктом 15.7 Устава

собрании акционеров общества, ФИО1 указал заведомо ложные не соответствующие действительности сведения о том, что: 18.01.2012 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Т» в форме очного голосования; принимали участие в голосовании – 77 голосов или 56,62 %, в связи с чем кворум имеется; повестка дня: 3. Избрать состав совета директоров ЗАО «Т» из следующих кандидатов: К2., М., С3., С1., ФИО1; 4. Досрочное прекращение полномочий генерального директора; 5. Избрание нового генерального директора ЗАО «Т» кандидат ФИО1; приняты решения: по третьему вопросу: Избрать в состав совета директоров ЗАО «Т» К2., М., С., С1., ФИО1; по четвертому вопросу: Прекратить досрочно полномочия генерального директора К.; по пятому вопросу: Избрать на должность генерального директора ФИО1. Кроме того приняты решения: поручить секретарю собрания акционеров заключить трудовой договор с вновь избранным генеральным директором общества от имени ЗАО «Т»; генеральному директору общества поручить без доверенности от имени ЗАО «Т» провести необходимые регистрационные действия в соответствующих органах. Вышеуказанный «Протокол» ФИО1