Нарушение порядка созыва внеочередного собрания общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

по настоящему делу, суды, руководствуясь положениями статей 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установив, что внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Дальтехпром» (далее – общество) состоялось по инициативе генерального директора без нарушения процедуры порядка его созыва, проведения, при участии представителя ФИО1, истец был заблаговременно уведомлен о дате и времени собрания, за принятие решения об утверждении Положения общества о порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества на внеочередном общем собрании от 25.02.2020 единогласно проголосовал участник, обладающий большинством голосов от их общего числа (62,5 %), обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания участников общества от 25.02.2020 по спорному вопросу. Таким образом поскольку существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают, они не являются достаточным основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии

Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационных жалобе, представлении доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела. Основания для пересмотра судебных актов в кассационном порядке по доводам жалобы отсутствуют. Как следует из судебных актов, основанием для привлечения к ответственности послужил выявленный административным органом факт уклонения заявителя от созыва внеочередного общего собрания акционеров общества по требованию его акционера, владеющего 27,72435 процента голосующих акций общества, что является нарушением статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208?ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). Частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва

подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив содержащиеся в жалобе доводы и принятые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Иск мотивирован нарушением порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах » (далее – Закон № 208-ФЗ) и совершением обществом «ГМБ» крупной сделки купли-продажи движимого и недвижимого имущества с ФИО1, одобренной решением внеочередного общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 30.03.2013, в котором истец участия не принимал. Оспариваемые решения и сделка, по мнению истца, совершенная по заниженной цене, нарушает его права и законные интересы как акционера общества «ГМБ». Согласно пункту 3 статьи 79 Закона № 208-ФЗ решение

не установлено. Требование о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников обществ «Реалист», «Триано» и «Гермес и К» мотивировано нарушением порядка созыва и проведения общих собраний, вследствие которых были нарушены права и законные интересы истца. В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным, в частности, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Рассмотрев представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции установил отсутствие основания для признания решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Гермес и К» от 05.06.2014, оформленного протоколом от 05.06.2014, недействительным, учитывая отсутствие доказательств неучастия в нем истца. Указание суда на сложившиеся в обществе обычаи уведомления о собраниях и принятия решений основано на установленном участии в обществе двух лиц – ФИО1 и ФИО2 В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может

что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Установив, что сведений о голосовании ФИО2 и ФИО1 за принятые решения обжалуемого собрания в материалах дела не имеется, суд считает, что у ФИО1 и ФИО2 имеется право обжаловать решения, оформленные Протоколом № 1 от 22.06.2014г.. Доказательств, подтверждающих факт созыва внеочередного общего собрания участников ООО "Жостовская фабрика декоративной росписи" на 22.06.2014г. в материалах дела не имеется. Судом установлено нарушение порядка созыва внеочередного собрания Общества , предусмотренного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества, порядка уведомления участников Общества о проведении собрания и о его повестке, а также порядка регистрации участников собрания и его проведения. Руководствуясь пунктами 1, 2, 3 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 181.4 ГК РФ, и установив нарушение порядка созыва внеочередного собрания общества, предусмотренного Уставом Общества, порядка уведомления участников Общества о проведении общего собрания и о его повестке,

ВС РФ от 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив нарушение порядка созыва внеочередного собрания Общества , установив, что действия участников Общества по внесению вклада в имущество Общества для целей последующей передачи внесенных денежных средств в качестве безвозмездной финансовой помощи аффилированному ООО НКО «Русское финансовое общество» связаны со злоупотреблением правом и направлены на причинение ущерба Банку, суды правомерно признали недействительным оспариваемые решения общего собрания. Отклоняя довод Общества о том, что пунктом 5.4 Устава предусмотрена возможность внесения вкладов непропорционально размерам долей участников, суды исходили из того, что согласно абз.

законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Также 30 марта 2017 года Истец узнал о том, что имеется решение, оформленное протоколом №2 общего собрания участников (учредителей) ООО «ДОРЭКСИМ» от 29.09.2015, об увеличении уставного капитала до 20000 руб. путем внесения дополнительных взносов в уставной капитал Общества и утверждении новой редакции Устава Общества. Таким образом, по утверждению истца данное решение нельзя признать правомерным, поскольку: оно принято с нарушением порядка созыва внеочередного собрания общества , предусмотренного Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества, при проведении оспариваемого общего собрания участников ООО «ДОРЭКСИМ» отсутствовал кворум. В результате принятого решения ФИО1 (в протоколе были поименованы ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9, продавшие Истцу свои доли уставного капитала общества) не поименован в составе участников и тем самым без законных на то оснований выбыл из состава участников, утратив корпоративный контроль; размер увеличенного уставного капитала, в

проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Пунктом 5 той же статьи 36 Закона об обществах прямо указано, что в случае нарушения установленного данной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. В подтверждение уведомления ФИО2 о проведении внеочередного общего собрания участников в материалы дела представлено уведомление о проведении собрания, почтовая квитанция от 01.04.2021, подтверждающая направление отправления с номером идентификатора 62330058013531 в адрес ФИО2, опись вложения. Вместе с тем суд первой инстанции установил, что уведомление от 01.04.2021 о проведении внеочередного собрания, назначенного на 12.04.2021, направлено участником общества ФИО7, обладающим долей участия в обществе более 10 %, ФИО2 лишь 01.04.2021, то есть менее чем за 30 дней, предусмотренных действующим законодательством. Более того, суд первой инстанции учел, что в почтовое отделение получателя соответствующее уведомление поступило

проведения собрания, выразившееся в ненаправлении (в нарушение п. 3 ст. 36 Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участнику общества ФИО1 извещения о проведении собрания, информации, подлежащей предоставлению участникам общества при подготовке собрания. Следовательно, обществом допущено существенное нарушение порядка созыва и проведения собрания, в связи с чем решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТАВРА», оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 04.02.2021 №1, правомерно признаны судом первой инстанции недействительными (ничтожными). Кроме того, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что факт принятия решений на собрании 04.02.2021 в нотариальном порядке не удостоверен. Доказательств участия нотариуса и нотариального удостоверения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества ответчиками в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено. Между тем, в силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников

которой просит постановление отменить, производство по делу прекратить. В обоснование жалобы указывает на необоснованность выводов мирового судьи о том, что Обществом нарушен порядок проведения общего собрания, в обжалуемом постановлении не указано на нарушение какой либо из частей ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которой установлен порядок проведения общего собрания. Решение о проведении общего собрания участников Общества и формирование повестки дня осуществляется в порядке созыва и подготовки собрания, установленного ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом мировым судьей не учтено, что норма ч.4 п.2 ст.35 указанного закона содержит запрет только на внесение изменений в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества , но не содержит запрета на изменение повестки дня путем включения или исключения каких- либо вопросов. Управляющая организация при принятии решения о проведении внеочередного общего собрания участников по требованию ФИО2 не вносила

форме о созыве общего собрания членом Товарищества(собрания уполномоченных) вручается члену Товарищества под расписку либо направляется ему посредством почтовой связи. В уведомлении о проведении общего собрания членов товарищества (собрания уполномоченных) указывается: по чьей инициативе созывается общее собрание членом товарищества(собрания уполномоченных), место и время проведения данного собрания, повестку дня собрания. Как следует из материалов порядок извещения о дате, месте, времени и оснований созыва внеочередных собраний не соответствует нормам Устава товарищества, что свидетельствует о нарушении порядка такого созыва общего внеочередного собрания членом товарищества. Согласно положений ч.1 ст. 22 Федерального закона №66- ФЗ, правление садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения является коллегиальным исполнительным органом и подотчетно общему собранию членов такого объединения (собранию уполномоченных). В своей деятельности правление садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения руководствуется настоящим Федеральным законом, законодательством Российской Федерации, законодательством субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления и уставом такого объединения. Правление садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения избирается прямым

по существу, суд первой инстанции правильно исходил из того, что оспариваемая внеочередная конференция и заседание совета ЧРО BOO ОСОО, состоявшиеся 15 апреля 2015 года, проведены с нарушением установленного порядка, как по процедуре созыва конференции, так и по процедуре проведения, в связи с чем, принятое на ней решение является недействительным. Указанные выводы суда первой инстанции являются законными и обоснованными, поскольку порядок созыва конференции и процедура ее проведения действительно не соответствуют требованиям Федерального закона "Об общественных объединениях", Уставов BOO ОСОО и ЧРО BOO ОСОО. Доводы апелляционной жалобы о том, что Приказом Председателя ЦС BOO ОСОО от 04 марта 2015 года установлена дата проведения конференции в рамках полномочий, предоставленных постановлениями ЦС BOO ОСОО по созыву внеочередной конференции, что не относится к существенным нарушениям порядка созыва собраний , не могут быть приняты во внимание. На основании пп. 1 п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано недействительным при