аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение ). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество. Добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, не обращающихся на организованных торгах, представляется лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в Банк России не позднее даты направления соответствующего предложения в открытое общество (пункт 2 статьи 84.2 Закона Об акционерных обществах). Указанные правила распространяются также на приобретение доли акций открытого общества, превышающей 50 и 75% общего количества таких
79015_1309856 ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС19-13477 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва19 августа 2019 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации А.Н. Маненков, рассмотрев заявление ФИО1 о разъяснении определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.08.2019 № 305-ЭС19-13477 об отказе в передаче кассационной жалобы на постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 по делу № А40-40636/2018 по иску ФИО1 к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» о признании действий ответчика по внесению неоднократных изменений в обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ПАО СК «Росгосстрах» злоупотреблением правом, признании ничтожными изменений в обязательное предложение от 25.12.2017, от 19.01.2018 и от 15.02.2018, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества СК «Росгосстрах», установил: решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018, иск удовлетворен частично, суд признал недействительными изменения в обязательное предложение ответчика о приобретении эмиссионных ценных бумаг ПАО СК
79015_1305238 ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС19-13477 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва08.08.2019 Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу ФИО1 на постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 по делу № А40- 40636/2018 по иску ФИО1 (далее - истец) к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее - ответчик) о признании действий ответчика по внесению неоднократных изменений в обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ПАО СК «Росгосстрах» злоупотреблением правом, признании ничтожными изменений в обязательное предложение от 25.12.2017, от 19.01.2018 и от 15.02.2018, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичного акционерного общества СК «Росгосстрах», установил: решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018, иск удовлетворен частично: суд признал недействительными изменения в обязательное предложение ответчика о приобретении эмиссионных ценных бумаг ПАО
без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», установили, что обязательное предложение о выкупе акций у миноритарных акционеров в соответствии с положениями пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах должно было быть направлено ответчиком в ПАО «Иркутскэнерго» не позднее 11.07.2016, однако фактически такое обязательное предложение о выкупе акций было направлено только 08.06.2017, то есть с существенным нарушением срока его направления, установленного пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах. В случае соблюдения ответчиком установленного законом срока, обязательное предложение должно было быть направлено в общество по
приобретением акций АО «Терминал Астафьева» Банком России установлено, что 17.04.2019 ООО «Аква-Ресурсы» совместно со своим аффилированным лицом ФИО5 стало владельцем более 30 процентов общего количества размещенных голосующих акций ОАО «Терминал Астафьева» (эмитент). Между тем в нарушение пункта 1 статьи 84.2, статьи 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) ООО «Аква-Ресурсы» не исполнило обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг эмитента и не представило такое обязательное предложение в орган корпоративного контроля. Данные обстоятельства послужили основанием для направления в адрес общества предписания от 06.03.2020 № Т7-27-2-3/7026 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в соответствии с которым последнему следовало в срок не позднее 30 рабочих дней с даты получения настоящего предписания устранить выявленные нарушения и представить отчет об исполнении настоящего предписания. Предписанием от 09.06.2019 № Т7-27-2-3/13429 срок исполнения ранее выданного предписания продлен. Во исполнение указанных предписаний обществом было подготовлено обязательное предложение от 29.07.2020
предложения со стороны истцов; отсутствия доказательств введения в заблуждение акционера ФИО3 пришли к выводу о том, что факт причинения ущерба не нашел своего подтверждения. Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Кром» и ФИО3 обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, в которых просят отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области. Доводы кассационной жалобы ООО «Кром» аналогичны доводам жалобы ФИО3 По мнению заявителей, направив 14.02.2018 обязательное предложение о покупке акций, ПАО «КАМАЗ» допустило просрочку более чем на два года, чем нарушило пункты 1,7 статьи 84.2 Закона 208-ФЗ. Поскольку обязательное предложение должно быть направлено не позднее 04.01.2016, то цена приобретаемых акций не должны быть ниже цен, по которым такие акции были приобретены АО «Промышленные активы» у АКБ «Российский капитал», а именно по цене 2579,61 рубль за одну обыкновенную акцию и 2998,5143 рубля за одну привилегированную акцию ПАО «ТМЗ». Данное обязательное предложение не
208-ФЗ при исполнении государственной функции государственный контроль осуществляется, в том числе, за приобретением (выкупом) акций открытых акционерных обществ, предоставляющих право голоса (пункт 5 административного регламента). Основанием для начала административной процедуры являются поступление в Федеральную службу по финансовым рынкам (региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам) документов, связанных с приобретением эмиссионных ценных бумаг открытых акционерных обществ; обнаружение (выявление) нарушения законодательства Российской Федерации, связанного с неисполнением лицом, в отношении которого осуществляется исполнение государственной функции, обязанности представить обязательное предложение , изменения в добровольное или обязательное предложение, предусмотренные пунктом 2 статьи 84.4 Федерального закона № 208-ФЗ, отчет об итогах принятия добровольного или обязательного предложения или уведомление о праве требовать выкупа эмиссионных ценных бумаг (пункт 27 административного регламента). В случае выявления Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам факта неисполнения лицом обязанности по направлению обязательного предложения, отчета об итогах принятия добровольного или обязательного предложения либо уведомления о праве требовать выкупа эмиссионных ценных бумаг, такому лицу
в редакции Закона). Поскольку юридические лица, у которых ОАО «Газпрпом» были приобретены акции (ОАО «Архангельскоблгаз», ОАО «Вологдаоблгаз», ОАО «Карелгаз», ОАО «Газпром газораспределение Псков», ОАО «Газпром газораспределение Ленинградская область», ОАО «Гатчинагаз») не отвечают признакам публичного акционерного общества, указанным в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ, следовательно, согласно пункту 2 указанной статьи они являются непубличными, а процедура приобретения (выкупа) их ценных бумаг, по мнению суда первой инстанции, не начата, суд пришел к выводу о том, что обязательное предложение не может быть направлено в отношении ценных бумаг указанных акционерных обществ. В апелляционной жалобе Банк России просит отменить принятое по делу решение и принять новый судебный акт, которым отказать Обществу в удовлетворении заявленных требований. Податель апелляционной жалобы ссылается на то, что невыполнение Обществом требований пункта 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) само по себе нарушает права миноритарных акционеров. Оспариваемые предписания вынесены Банком в
лицам, в течение 35 дней, с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее – « обязательное предложение »). В силу статьи 84.2 Федерального закона № 208-ФЗ, ОАО «Газпром» обязано направить акционерам – владельцам остальных акций ОАО «Газпром газораспределение Оренбург» обязательное предложение в течение 35 дней, с момента внесения соответствующей приходной записи по счету депо (с 23.04.2013). Обязательные предложения о приобретении ценных бумаг за период с 01.01.2013 по 14.02.2014 в адрес ОАО «Газпром газораспределение Оренбург» не поступали. Таким образом, ОАО «Газпром» в отношении акций ОАО «Газпром газораспределение Оренбург» нарушена процедура приобретения более
в порядке, предусмотренном главой XI.1 Федерального закона № 208-ФЗ. В результате сделки, совершенной ДД.ММ.ГГГГ, акции Общества, принадлежащие публичному акционерному обществу «Обь-Иртышское речное пароходство», были отчуждены ФИО5 Соответственно, в настоящее время у публичного акционерного общества «Обь-Иртышское речное пароходство» отсутствует обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг Общества в адрес Общества и регулятора. Обязательства по направлению обязательного предложения перешли к ФИО5, ставшему владельцем более 30% голосующих акций Общества. Вместе с тем ФИО5 не направил обязательное предложение в адрес Общества и регулятора, тем самым нарушив пункт 1 статьи 84.2 и пункт 1 статьи 84.9 Федерального закона № 208-ФЗ. С учетом изложенного, Управлением в адрес ФИО5 направлено предписание от ДД.ММ.ГГГГ № № об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, обязывающее ФИО5 в срок не позднее 30 рабочих дней с даты его получения исполнить законные обязанности. Предписание от ДД.ММ.ГГГГ № № получено ДД.ММ.ГГГГ, однако до настоящего времени не исполнено. В связи с неисполнением Предписания
аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение ). В соответствии с п.1 ст.84.9 Закона обязательное предложение до направления его в публичное общество представляется в Банк России (далее - предварительное уведомление). По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления лицо, которое имеет намеренье подать обязательное предложение вправе направить указанное предложение в публичное общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении обязательного предложения в соответствие с требованиями Закона по основаниям, указанным в п.4 данной
ФИО1 просит решение отменить, ссылаясь на те же доводы, указывая, что 21 мая 2011 г. им направлялись запросы в КУМИ , в РО ФСФР РФ с просьбой разъяснить, освобождается ли акционер от обязанности направить обязательной предложение в случае, если оно адресовано муниципальному образованию и в отношении его имущества, порядок отчуждения которого предусмотрен законом «О приватизации государственного и муниципального имущества», ответ из РО ФСФР РФ получен 1 июля 2011 г.; муниципальное образование не могло принять обязательное предложение лица, приобретшего 30 % акций, в силу положений вышеуказанного закона. На жалобу руководителем Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам и Сибирском федеральном округе принесены возражения. ФИО1, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явился, о причинах неявки не известил, ходатайство об отложении рассмотрения жалобы не заявил. При таких обстоятельствах считаю возможным рассмотреть жалобу в отсутствие ФИО1. Проверив материалы дела, считаю, что основания для отмены решения отсутствуют. Из
В срок до 23.10.2018 ответчиком требование, содержащееся в предписании, не исполнено, по состоянию на 31.12.2018 ответчик совместно с аффилированным лицом являются владельцами 53,13% от общего количества голосующих акций АО «ХК «Сибирский цемент». Просит возложить обязанность на ответчика исполнить требование предписания, а именно: 1. Направить в адрес АО «ХК «Сибирский цемент», а также в адрес Сибирского главного управления Банка России заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, свидетельствующим о дате передачи, обязательное предложение о приобретении ценных бумаг общества и документы, составленные в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах, Положения №477-П. 2. Направить Банку России по адресу: <адрес> заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, свидетельствующим о дате передачи, копии документов, подтверждающих направление документов, указанных в п.1 названного предписания и в адрес АО «ХК «Сибирский цемент». 3. В случае прекращения по правовым основаниям обязанности направлять обязательное предложение о приобретении ценных бумаг АО «ХК
