ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Дело № 308-ЭС15-2586 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 20 апреля 2015 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Ксенофонтова Н.А., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (истец, г. Кисловодск) на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.12.2014 по делу № А63-5768/2013 Арбитражного суда Ставропольского края по иску гражданина ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Айсберг» о признании недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении договора займа , оформленного протоколом от 05.03.2011 № 1, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц граждан ФИО2, ФИО3 и ФИО4, установил: Арбитражный суд Ставропольского края решением от 05.05.2014 признал решение общего собрания участников ООО «Айсберг», оформленное протоколом от 05.03.2011 № 1, недействительным. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.09.2014, отменив решение от 05.05.2014, отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом двухмесячного срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 43
доли участи в уставном капитале общества и одновременно стороной по спорным договорам займа, суды обоснованно пришли к выводами о необходимости применения правил о сделках с заинтересованностью, включая принятие решения об одобрении сделки общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Факт отсутствия принятия решения об одобрении сделки лицами, участвующими в деле, не оспаривается, в связи с чем судами сделан верный вывод о нарушении полрядка одобрениядоговоровзайма от 28.10.2016 №01/16, от 05.04.2018 №01/18. Вместе с тем обязательным условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта ее совершения в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона №14-ФЗ). Судами принято во внимание, что в обоснование заявленного иска о наличии возможности причинения ущерба Компании ФИО1 сослалась на предоставление заемных средств в условиях начисления процентов за пользование займом и установления повышенного размера пени. Отклоняя указанные доводы, суды, проанализировав условия спорных договоров, пришли
(залогодержатель) был заключен договор залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з. ООО «Коноплекс», действуя в интересах ООО «Коноплекс Пенза», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным договора залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з, указав, что указанная сделка для ООО «Коноплекс Пенза» является крупной и сделкой с заинтересованностью, однако заключена без соответствующего одобрения. Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка была одобрена Советом директоров ООО «Коноплекс», а в результате заключения договора ущерб не причинен, поскольку ООО «Коноплекс» получило встречное исполнение в рамках соглашения от 15.06.2022 о передаче прав и обязанностей по договору займа , отметив, что если бы указанная сделка не была заключена, Компания была бы лишена обеспечения обязательств по договору займа. Суд первой инстанции также пришел к выводу, что действительной причиной обращения в суд является утрата участниками ООО «Коноплекс» единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого разрешить корпоративный
также договор займа, заключенный между обществом и концерном на основании указанного решения, применены последствия недействительности данного договора в виде двусторонней реституции – обязания каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке; в удовлетворении иска в остальной части отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2014, решение от 23.01.2014 в части признания недействительными решения общего собрания акционеров общества от 16.08.2013 об одобрении сделки с заинтересованностью (договоразайма с концерном), а также названного договора и применении последствий его недействительности отменено; в удовлетворении исковых требований в этой части отказано; в остальной части решение от 23.01.2014 оставлено без изменения. В кассационной жалобе компания, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций и суда округа в части отказа в иске и принять в этой части новый судебный акт об удовлетворении иска. Согласно пункту 1 части 7 статьи
и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. В обоснование жалобы заявитель указал на необоснованность вывода судов о том, что ФИО1 были одобрены сделки должника по исполнению кредитных обязательств перед ЗАО «Кредит Европа Банк», ЗАО «Райффайзенбанк», ОАО «Сбербанк России» в рамках процедуры банкротства. Заявитель ссылается на то, что одобрение было дано на заключение целевых займов в порядке п. 2 ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), то есть на направление привлеченных средств, а не конкурсной массы в погашение должником потребительских кредитов; считает, что денежные средства, полученные должником по договору целевого займа после открытия конкурсного производства, не являются конкурсной массой, при этом срок возврата денежных средств по договорам займа был установлен после завершения процедуры банкротства, соответственно, их привлечение и направление на погашение потребительских кредитов не может нарушать права конкурсных кредиторов должника, что является основанием для отказа в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего
а надлежащий доверительный управляющий ФИО12 не имел возможности внести в ЕГРЮЛ сведения о себе как о доверительном управляющем и о ФИО18 как о единоличном исполнительном органе ООО «Инком», истец полагал, что сведения о наличии у Бездетко Ю.И. полномочий действовать от имени ООО «Инком» без доверенности внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица; - денежные средства, полученные по сделке, поступили в распоряжение неуполномоченного лица Бездетко Ю.И., сделка не была одобрена единственным участником ООО «Инком», одобрение договора займа доверительным управляющим ФИО4 и отсутствие возражений со стороны конкурсного управляющего ООО «Инком» в отношении спорной сделки не могут рассматриваться как последующее одобрение договора займа; - заключение договора займа привело к образованию задолженности у ООО «Инком», денежные средства, полученные по указанному договору поступили в распоряжение неуполномоченных лиц и были выведены со счетов ООО «Инком» Бездетко Ю.И., что привело к уменьшению чистых активов общества. Возражая против иска, ответчик ООО УК «Инвест» ссылался на следующее: -
кредитора. Рассмотрение данного заявления приостановлено до разрешения настоящего дела по существу. В материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ТИПЕК» от 11.01.2022, из которого следует, что акционеры ФИО5 и ФИО6 проголосовали против одобрения договора займа с ИП ФИО3 и за привлечение собственных средств акционеров пропорционально имеющимся акциям в размере 4 000 000 (четыре миллиона) рублей на возврат денежных средств, полученных от ИП ФИО3 В то же время акционер ФИО8 проголосовал за одобрение договора займа с ИП ФИО3 (влекущего передачу в залог имущества предприятия, используемого для основной хозяйственной деятельности) и против привлечения собственных средств акционеров пропорционально имеющимся акциям для возврата ИП ФИО3 денежных средств размере 4000000 (Четыре миллиона) рублей При этом, голосуя за одобрение договора займа и передачу в залог имущества ЗАО «ТИПЕК», без которого невозможна его дальнейшая деятельность, ФИО8 не мог не понимать, что по состоянию на 11.01.2022 (дата проведения собрания акционеров) у ЗАО «Типек» уже возникла
не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. С учетом фактических обстоятельств дела и представленных доказательств (передачи денежных средств ответчиком и их принятие истцом, наличие в платежных документах ссылок на договор займа № 2 от 16.09.2005, признание ЗАО «Сибнефтепродукт» иска по делу А70-4203/26-2006) суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что со стороны истца имело место одобрение договора займа № 2 от 16.09.2005. При таких обстоятельствах требование истца о признании договора займа № 2 от 16.09.2005 между ЗАО «Сибнефтепродукт» и ООО «Спецтехснаб» незаключенным не подлежало удовлетворению судом. Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца по правилам ст. 110 АПК РФ. Руководствуясь статьями 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда Тюменской области от 25.05.2007 по делу
«Инком». Незаконный отказ в государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Инком», касающихся внесения сведений о ФИО11 как доверительном управляющем долей уставного капитала общества, не позволили внести в ЕГРЮЛ сведения о возложении на ФИО13 полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Инком» на основании решения № 1 от 10.07.2014 доверительного управляющего ФИО11 Денежные средства, полученные по сделке, поступили в распоряжение неуполномоченного лица Бездетко Ю.И., сделка не была одобрена единственным участником ООО «Инком», одобрение договора займа доверительным управляющим ФИО4 и отсутствие возражений со стороны конкурсного управляющего ООО «Инком» в отношении спорной сделки не могут рассматриваться как последующее одобрение договора займа Возражая против иска, ответчик ООО УК «Инвест», в свою очередь ссылалось на то, что решением Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 26.02.2015 по делу № Т-16/1-1-02/2015 удовлетворены исковые требования ООО УК «Инвест» и взысканы с ООО «Инком» денежные средства в сумме 10
узнала об обращении ФИО3 к ней с иском о взыскании денежных средств, уплаченных в порядке исполнения условий договора займа от 27.03.2015, принятым к производству Суздальского районного суда Владимирской области от 05.06.2020 (л.д.120-121,122-124). Обращение ФИО3 с указанным иском в суд не относится к дате, когда истец ФИО4 должна была считать свои права нарушенными. ФИО4 обратилась с настоящим иском в суд 17.07.2020 (л.д.3-4,5-6,), и с учетом ее действий в 2015,2016 гг., которые суд оценил как одобрение договора займа , что свидетельствует о том, что ей с 2015 года было известно о ее обязательствах по договору займа от 27.03.2015 с учетом дополнительного соглашения к нему от 20.09.2015, истец пропустила установленный в 3 года срок исковой давности. Также суд принимает во внимание представленную стороной ответчиков выкопировку из текстового чата в смартфоне от 10.01.2019, из которой следует, что ФИО4 обсуждала уже в указанный период времени их с ФИО3 совместные обязательства по возврату суммы займа
том, что заемщиком в договоре займа выступал ФИО7 Дав самостоятельную оценку имеющимся в деле доказательствам, приняв и дав правовую оценку новому доказательству, представленному истцом в суд второй инстанции (договору займа от 20 июля 2017 года), судебная коллегия установила, что договор займа был заключен, в действительности, между ФИО1 (займодавцем) и ООО «ОМАР» (заемщиком), от имени которого выступал директор общества – ФИО2 Согласно абзацу второму п.1.1. договора стороны согласовали, что факт передачи денежных средств и одобрение договора займа участниками общества подтверждается распиской от 20 июля 2017 года, выданной уполномоченным лицом – Романом З.А. По выводу суда второй инстанции, договор займа от 20 июля 2017 года в совокупности с распиской, выданной Романом З.А., являются документальным подтверждением возникших между ФИО1 и ООО «ОМАР» правоотношений, вытекающих из договора займа, а также факта передачи заемных денежных средств заемщику и, поскольку долговая расписка находится у займодавца, - факта невозврата долга. При разрешении спора суд руководствовался правилами
совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Согласно пункту 2 этой же статьи последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Таким образом, так как не установлен факт заключения истцом и ответчиком договора займа (подпись от имени Заемщика в договоре отсутствует), суду исходит из того что впоследствии имело место со стороны ФИО2 последующее одобрение договора займа , выразившееся в передаче сыну банковской карты к счету, расходовании со счета ФИО2 денежных средств как путем получения наличных денежных средств, так и безналичной оплаты покупок, переводов и т.д. ФИО2 знал об операциях с денежными средствами, размещенными на его счете, в подтверждение чего в деле имеется история операций по дебетовой карте за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, подтверждающая распоряжение полученными от ООО «Новые технологии» денежными средствами после поступления 350 000 руб. В соответствии
19.07.2022 задолженность составляет 27 499,61 руб., в том числе: 11 000 – сумма займа, 14 021 руб. – проценты по займу, 2 348,44 руб. – проценты за просрочку платежей, 130,17 руб. – пеня. Таким образом, микрофинансовая компания «Центр финансовой поддержки» (АО) не оспаривает тот факт, что не заключала договор непосредственно с ФИО1 Кроме того, не представлены доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательств по передаче денежных средств ФИО1, совершению ею впоследствии каких-либо действий, направленных на одобрение договора займа , составленного от ее имени, либо доказательства, свидетельствующие об исполнении договора. Вследствие этого суд полагает, что договор займа заключен не ФИО1, а иным лицом, значит, между микрофинансовой компанией «Центр финансовой поддержки» и ФИО1 договор не заключался. При изложенных обстоятельствах, установив, что ФИО1 не является стороной договора, что свидетельствует об отсутствии у нее волеизъявления на совершение сделки, выраженного личной подписью в договоре, суд считает, что не соблюдена письменная форма кредитного договора, что влечет его
