№ 2, заключенное между Обществом и Компанией со стороны истца подписано генеральным директором ФИО6 Между тем, согласно положениям устава Общества сделки, направленные на прекращение обязательств путем новации, могут быть заключены с одобрения совета директоров истца, которое не получено. На момент заключения соглашения о новации от 03.10.2016 № 2 Компания владела 751 акцией Общества, что составляло 75,1% общего числа голосов, в связи с чем ответчик имел заинтересованность в заключении данного соглашения. Ответчик, зная об ограничениях полномочий генерального директора истца, установленных уставом , нарушил порядок одобрения спорной сделки, а именно: не уведомил уполномоченный орган управления (Совет директоров)истца о намерении совершить данную сделку, совершил ее в отсутствие надлежащего одобрения. При доказанности наличия двух указанных выше условий (нарушение генеральным директором истца ограничений, установленных уставом, и знание об этом другой стороны сделки) иные обстоятельства, в частности, причинение убытков истцу или его участнику либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, не имею определяющего правового значения, по
на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в деле имеются достаточные доказательства осведомленности другой стороны сделки об ограничениях. Заключение договора с нарушением ограничений, установленных в учредительных документах, само по себе является риском невыполнения обязательств поручителем, а поскольку Кооперативом принято положительное решение о выдаче займа, можно сделать вывод, что ответчик получил от третьего лица устав Общества. Таким образом, Кооператив мог и должен был знать об ограниченияхполномочийгенеральногодиректора Общества, и он, в свою очередь, исходя из разумности и добросовестности, должен был провести проверку порядка одобрения сделок, так как является кредитной организацией. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
1 данной статьи, применяются прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 указанного Закона, если иное не установлено Законом о банкротстве. В соответствии со статьей 56 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действий всех ограничений, предусмотренных названным Законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения. Как указывалось выше, дело о банкротстве ФИО3 прекращено в связи с тем, что по его долгам рассчиталось иное лицо; полномочия финансового управляющего ФИО4, который назначил директором Общества ФИО1, прекращены. Учитывая то обстоятельство, что ФИО3 являлся на момент смены генеральногодиректора единственным участником Общество, то сохранение у ФИО1 статуса единоличного исполнительного органа названного юридического лица не будет направлено на защиту прав кредиторов. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2002, его участниками являются ФИО5 с долей 50%, а также ФИО4 и ФИО2, каждый из которых владеет долей в уставном капитале Общества в размере 25%. На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 29.10.2014, приняты решения ликвидировать его Островский филиал, расположенный по адресу: <...>, и утвердить устав названного юридического лица в новой редакции, исключающей установленное ограничение полномочий генерального директора на совершение сделок от имени Общества на сумму, превышающую 1 100 000 руб. Согласно протоколу от 29.10.2014 № 7, которым были оформлены названные решения, на указанном собрании лично присутствовали все участники Общества, обладающие в совокупности 100% голосов, решения по повестке дня приняты ими единогласно. Соответствующие изменения 14.11.2014 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. В дальнейшем один из участников Общества – ФИО4, ссылаясь на то, что в ходе анализа хозяйственной деятельности Общества им
21 п.14.2 Устава ОАО «Уралстройсвязь», утвержденного распоряжением ТУ Росимущества по Свердловской области от 29.12.2007 №441, к компетенции общего собрания акционеров общества относится одобрение сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду, пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества. При этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, совету директоров (наблюдательному совету) общества (п.2 ст.48 названного Федерального закона), что в рассматриваемом случае, означает ограничение полномочий генерального директора общества на самостоятельное совершение от его имени сделок с недвижимым имуществом. Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа ОАО «Уралстройсвязь» ограничены уставом. Ссылка на то, что поименованные выше положения Устава не соответствуют требованиям ст.48 Федерального закона «Об акционерных обществах» правомерно отклонена судом первой инстанции, как основанная на неверном толковании положений корпоративного законодательства, и в частности, норм Федерального закона «Об акционерных обществах». Действующее законодательство не содержит запрета на указание в уставе юридического лица подобных ограничений,
доказательств выполнения рассматриваемых услуг. Заявитель ссылается на то, что судами неверно определен предмет и распределено бремя доказывания факта оказания услуг исполнителем. Суды не оценили заключение эксперта относительно несоответствия оттиска печати; в ходе судебного разбирательства Общество не представило фотографический отчет, предусмотренный пунктом 3.1.5 Договора, в целях прямого доказательства оказания рекламных услуг; суды не оценили, что не все организации по запросу Компании представили сведения об оказании Обществом услуг, часть ответов была отрицательная; суды не учли ограничение полномочий генерального директора Компании, одобрение общего собрания на заключение приложений № 9 и № 10 к договору не запрашивалось; суды не разрешили ходатайство Компании об исключении из доказательств представленных Обществом документов. Как следует из кассационной жалобы, судами не обоснован вывод о признании противоречивых доказательств, предоставленных Обществом, соответствующими критериям относимости, допустимости и достоверности. В судебном заседании представитель Компании подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако представители
«Торговый дом «Угринич» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что судом первой инстанции не указано в отношении какого требования производство по делу было прекращено; отсутствие у ООО «РСХБ-Финанс» статуса участника ООО «Торговый дом «Угринич», по мнению апеллянта, исключает возможность обжалования им решения единственного участника этого общества; документов, подтверждающих ограничение полномочий генерального директора ООО «Холдинговая компания «Изумрудная страна» на подписание от имени участника обжалуемого решения, как указывает апеллянт, в материалы дела представлено не было, поэтому обжалуемое решение принято в соответствии с положениями устава ООО «Торговый дом «Угринич». Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, своих представителей в заседание суда не направили, письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили. На основании ст. 156 АПК РФ дело
Данный вывод суда противоречит закону и сложившейся судебно-арбитражной практике. При изложенных обстоятельствах, суд неправомерно отказал в удовлетворении исковых требований. Совокупность вышеуказанных обстоятельств в соответствии со ст. 174 ГК РФ служит основанием для признания сделки, опосредованной договором поручительства, недействительной. Ссылка суда на выписку из протокола №1 от 20.01.2004г. заседания Правления ОАО «Салаватнефтеоргсинтез» как на фактическое одобрение оспариваемой сделки необоснованна. Применительно к рассматриваемой ситуации, режим одобрения сделки, предусмотренный ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» неприменим. Ограничение полномочий Генерального директора общества на заключение сделок, стоимость которых составляет более 1% балансовой стоимости активов общества, установлено Уставом общества. В соответствии с п.1 ст.48 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, в том числе и в части определения полномочий генерального директора правления общества, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Таким образом, отнеся рассматриваемую сделку к компетенции Правления, акционеры прямо выразили свою волю на
согласовывать с советом директоров, в том числе и те, которые не являются крупными или сделками с заинтересованностью. Законодательство РФ не предусматривает каких-либо особых требований к совершению таких сделок, по общему правилу их совершение относится к компетенции единоличного исполнительного органа акционерного общества. В данном случае, закон устанавливает, что сделка, совершенная с нарушениями, на которые указывает истец, является оспоримой в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку истец указывает в иске именно на ограничение полномочий генерального директора учредительными документами ОАО «УПЗ» - уставом, по сравнению с тем, как эти полномочия определены Законом «Об акционерных обществах», то к данным отношениям подлежит применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с данной нормой, сделка является оспоримой, следовательно, срок давности по исковым требованиям ОАО «УПЗ» составляет один год. Таким образом, ОАО «УПЗ» пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием к отказу в иске. Истцом не представлено доказательств, что ФИО5 знала об
была принята в размере /сумма/ % от суммы сделки, таким образом, генеральный директор ФИО нарушил в /дата/ г. решение учредителя, суд отклоняет как необоснованный, поскольку договор на оказание посреднических услуг от /дата/, заключенный между ООО «ИППОС» и ФИО в части размера оплаты за выполнение услуги (п.4.1) недействительным признан не был, кроме того, ограничение суммы вознаграждение за оказанные посреднические услуги были приняты решением общего собрания НП «Серебряные Родники» после заключения с ФИО договора, а ограничение полномочий генерального директора ФИО произошло только /дата/ на основании трудового договора, заключенного с ООО «ИППОС», которым разрешенная сумма самостоятельно расходуемых денежных средств Генеральным директором ФИО ограничена /сумма/. Таким образом, никаких ограничений полномочий генерального директора ФИО с начала периода его деятельности (с /дата/, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ) и до подписания с ним трудового договора (/дата/) не существовало. Допрошенная в ходе судебного разбирательства в качестве свидетеля ФИО пояснила, что ею на основании договора на оказание посреднических услуг,
решает конкурсный управляющий. Решением Арбитражного суда г. от 01.11.2010 г. ЗАО «Авэлс» признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ЗАО «Авэлс» утвержден ФИО9 (л.д. 75-77). Согласно приказу конкурсного управляющего ФИО9 № 45 от 02.11.2010 г. о назначении генерального директора (л.д. 42) ФИО10 назначен исполняющим обязанности генерального директора ЗАО «Авэлс», который был уволен 28.02.2011 г., что следует из его показаний, а также не оспаривалось стороной ответчика. Каких-либо указаний на ограничение полномочий генерального директора в вышеназванном приказе не имеется. Кроме того, суд полагает необходимым указать на свое критическое отношение к должностной инструкции исполняющего обязанности генерального директора в период конкурсного производства предприятия (л.д. 146-147), на которую ссылается сторона ответчика в обоснование своих возражений, согласно которой, по мнению ответчика, права и обязанности исполняющего обязанности генерального директора ограничены указанными в ней должностными обязанностями и правами, и с которой ФИО10 был ознакомлен, поскольку из его показаний в судебном заседании следует, данной
учетом дополнительных соглашений. В период нахождения дела в суде, ООО «Вебинар-Комди» предъявлен встречный иск к ФИО1 о признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору, ссылаясь на то, что истцом в материалы дела были представлены дополнительные соглашения к трудовому договору от 01.04.2012 г. и от 01.07.2012 г., согласно которым истцу установлена заработная плата в размере <данные изъяты> соответственно. Указанные соглашения подписаны генеральным директором ФИО3, действующим на основании устава ООО «Вебинар-Комди», однако уставом общества установлено ограничение полномочий генерального директора на подписание трудовых договоров, в случае, если годовое вознаграждение сотрудника до уплаты налогов составляет <данные изъяты>. и более, решение по данному вопросу должно приниматься на заседании Совета директоров Общества. Указывая на то, что годовое вознаграждение истца, с учетом дополнительных соглашений к трудовому договору превысило <данные изъяты>., решение о заключении дополнительных соглашений с истцом советом директором общества не принималось, ООО «Вебинар-Комди» просило признать дополнительные соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ к трудовому
гостиницы, согласно договора паевого участия в строительстве и дополнительных соглашений к нему он производил оплату своего пая в течение 2010-2012 г.г. В соответствии с п.6.19 Устава предприятия, (в редакции, которая действовала на момент заключения договора), генеральный директор без доверенности заключает сделки на сумму, которая не превышает 2 000 000 грн. Сумма заключенной им сделки составляет 1 280 000 грн., поэтому генеральный директор имел право на ее заключение. Протоколов высшего органа общества управления на ограничение полномочий генерального директора на момент заключения сделки не существовало, они были сфальсифицированы позже. Просил применить последствия пропуска истцом срока исковой давности, установленные законодательством РФ, исчислять начало течения срока исковой давности с ДД.ММ.ГГГГ. Представитель ответчика ФИО5 в судебном заседании иск не признал, пояснил, что ответчики по делу – ФИО2, действующий как физическое лицо и ФИО3, действующий как должностное лицо ООО «НПП «Пластополимер» не могут быть соответчиками. Считает, что поскольку требования ООО «НПП «Пластополимер» к ФИО2 были предметом
