Оспаривание сделки по продаже акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Банк», общества с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.09.2021 по делу №А72-3964/2015 о банкротстве открытого акционерного общества «Автодеталь-Сервис» (далее – должник), установил: в деле о банкротстве должника конкурсный кредитор ? Агентство по ведению споров в процедурах приватизации Республики Сербии (далее ? агентство) обратилось в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок должника, в которых просило признать недействительными: - договор купли-продажи акций от 01.10.2014, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Техресурс-Плюс»; - договор поставки от 15.07.2014 № 361/2014-ОМСТ, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «АвтодетальСервис»; - договоры купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014, от 14.07.2014, от 02.10.2014, от 12.12.2014, от 18.12.2014, заключенные между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Электром»; - договоры купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2014, от 12.02.2015 и дополнительное соглашение к нему от 16.02.2015, соглашение от

исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена Прохоренко А.М. 01.10.2012 Волосовец И.Л. представил конкурсному управляющему документы по договору купли-продажи акций. 13.02.2013 Банк, имея в наличии сведения об основаниях признания сделок по отчуждению акций недействительными, обратился к конкурсному управляющему с требованием об оспаривании этих сделок. 06.06.2013 Прохоренко А.М. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с бездействием по оспариванию договора купли-продажи и соглашения от отступном от 25.10.2010 по основаниям, предусмотренным главой III.1. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве). 01.07.2013 конкурсный управляющий обществом "АГИС СТАЛЬ" Краснюк Н.А. предъявила в суд заявление к Волосовцу И.Л. и Компании о признании недействительными договора купли-продажи акций от 25.10.2010 и соглашения об отступном от 25.10.2010 и применении последствий недействительности сделок по реализации имущества общества "АГИС СТАЛЬ" в виде 51% акций общества "Муромэнергомаш". Сделка с Волосовцом И.Л.оспаривалась по статье 61.2 Закона о банкротстве, сделка с Компанией - по статьям

части, касающейся оспаривания договоров на основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса. Как полагают заявители, ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной не с субъективным фактором – осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания. Переходными положениями Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013 (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ). По мнению заявителей, в рассматриваемом случае договоры купли-продажи акций исполнены 02.07.2010.

неисследовании вопроса о заинтересованности истца в оспаривании сделки, неосновательной ссылке на преюдицию актов судов, принятых с участием иных сторон, неправильное применение судами последствий недействительности сделки, заключенной с нарушением статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Таких оснований для пересмотра состоявшихся судебных актов в коллегиальном судебном заседании по доводам, изложенным заявителем, не установлено. Обжалуемые судебные акты вынесены на основании исследования обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, выявивших наличие условий для признания сделки купли-продажи акций от 14.01.2013 № 1-13/АБ недействительной по

настоящий спор о признании договора недействительным возник по мотиву несоответствия сделки требованиям Закона № 57-ФЗ и не связан с оспариванием сделки по основаниям ее несоответствия требованиям законодательства о корпорациях отдельных организационно-правовых форм. Обращаясь в суд с настоящим иском, Антимонопольный орган защищает публичные интересы, а не корпоративные права участников корпорации. Спор между сторонами сделки, участниками корпораций по поводу принадлежности акций АО «АГД Даймондс» предметом настоящего дела не является. Правовой целю корпоративного спора по оспариванию сделки по продаже акций , долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ является защита и восстановление лицом своих корпоративных прав. Рассматриваемый спор не направлен на защиту интересов истца, связанных с участием публично-правового образования в уставном капитале хозяйственного общества. С учетом изложенного, принимая во внимание субъектный состав спора, основание исковых требований, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что к настоящему спору не применяются положения части 4.1 статьи 38 АПК РФ об исключительной подсудности, поскольку

Владимирович. Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - Банк) 15.03.2016 обратилось в суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «АГРО-Альянс» Федорова А.В. и просило (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) признать незаконными действия конкурсного управляющего ООО «Агро-Альянс» Федорова А.В., выразившиеся: - в непринятии мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, а именно, оспаривании сделок по продаже акций закрытого акционерного общества «Агрофирма «Герой» (далее – Агрофирма) в количестве 37 500 штук и возвращении их в конкурсную массу должника, а также в невзыскании дебиторской задолженности с ООО «Интеркапитал-Агро» в размере 29 546 894 руб. 62 коп.; - в затягивании сроков инвентаризации и оценки имущества должника; - в ненадлежащем уведомлении о дате, времени и месте проведения собрания кредиторов и ненадлежащем ознакомлении с материалами, подготовленными к собранию кредиторов. Кроме того, Банк просил отстранить

были заключены договоры купли-продажи акций АО «МИС» в соответствии с которыми акции должника в количестве 100 620 штук, что составляет 99,99 % уставного капитала должника, были проданы Зиле И.А., а акции должника в количестве 10 штук, что составляет 0,01 % уставного капитала должника, были проданы Даниловой И.А. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2016 по делу № А56-53260/2014 о банкротстве ООО «Геофин-Ойл» принято к производству заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки по продаже акций АО «МИС». Определением от 16.12.2016 договор купли-продажи акций между ООО «Геофин-Ойл» и Борцовым А.К. от 06.12.2013 был признан недействительным. В связи с возникновением вышеуказанного спора о принадлежности акций Зиле И.А. по договору купли-продажи ценных бумаг № 01-25-05/2016 от 25.05.2016 продала Борцову А.К. акции АО «МИС», а Борцов А.К. 28.12.2016 во исполнение судебного акта вернул все акции должника ООО «Геофин-Ойл». Конкурсный управляющий должника в своем первоначальном заявлении указал на то, что Демкович Н.И.,

были заключены договоры купли-продажи акций АО «МИС», в соответствии с которыми акции должника в количестве 100 620 штук, что составляет 99,99 % уставного капитала должника, были проданы Зиле И.А., а акции должника в количестве 10 штук, что составляет 0,01 % уставного капитала должника, были проданы Даниловой И.А. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2016 по делу № А56-53260/2014 о банкротстве ООО «Геофин-Ойл» принято к производству заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки по продаже акций АО «МИС». Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2016 договор купли-продажи акций от 06.12.2013, заключенный между ООО «Геофин-Ойл» и Борцовым А.К., был признан недействительным. В связи с возникновением вышеуказанного спора о принадлежности акций на основании договора купли-продажи ценных бумаг № 012505/2016 от 25.05.2016 Зиле И.А. продала Борцову А.К. акции АО «МИС», а Борцов А.К. 28.12.2016 во исполнение судебного акта вернул все акции должнику - ООО «Геофин-Ойл». Обстоятельства, на которые

акций провести оценку акций и в случае превышения рыночной стоимости над ценой, установленной в договорах купли-продажи, произвести доплату или расторгнуть договоры. Согласно ответам покупатели спорных акций согласились расторгнуть договоры купли-продажи акций во внесудебном порядке. Проект соглашения о расторжении договоров купли-продажи акций вручен Федоровым А.В. покупателям акций 30.06.2016. Таким образом, вывод судов о том, что конкурсным управляющим предприняты меры, направленные на выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, и меры по оспариванию сделок по продаже акций Агрофирмы, обоснован. Также судами установлено, что Федоров А.В. 22.01.2016 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интеркапитал-Агро» о взыскании 29 546 894 руб. 62 коп. Определением от 28.01.2016, оставленным без изменения постановлением от 13.04.2016, исковое заявление возвращено. Постановлением кассационного суда от 14.06.2016 указанные судебные акты отменены; дело № А13-579/2016 направлено в суд первой инстанции. Определением от 05.08.2016 исковое заявление по указанному делу принято к производству. Довод Банка о

ОАО «ЗСМК» незаключенными сделками перерегистрации акций, обязании вернуть акции ( решение суда от <данные изъяты> при разрешении иска Соколова А.А. к Смирнову А.Ф., Луневой О.Ю., ОАО «Регистратор Р.О.СТ.» об оспаривании сделок продажи акций, сохранении права собственности на акции, извещении в реестре акционеров и восстановлении права собственности, компенсации стоимости акций ( решение от 16.11.2009 года). В деле имеются определения Центрального районного суда от <данные изъяты> о прекращении производства по искам Соколова А.А. об оспаривании сделок по продаже акций в связи с вступлением в законную силу решений судов общей юрисдикции арбитражных судов, заявленных по тому основанию и предмету иска. Судом первой инстанции подробно исследован вопрос о предмете и основании иска Соколова А.А. в настоящем деле, суд пришел к правильному выводу о прекращении производства по делу в части. Доводы частной жалобы не содержат конкретных доводов, по которым ее податель не согласен с прекращением производства по делу, содержат ссылки о незаконности ранее принятых

установлено в рамках рассмотрения уголовного дела и причинно-следственной связи между бездействием должностных лиц Правительства РС(Я) и возникновением ущерба. Напротив, из показаний Борисова Е.А., министра имущественных отношений М. следует, что предложение об отчуждении акций в пользу ООО «ПИТ» возвращалось председателем Правительства РС(Я) в МИО РС(Я) для повторного рассмотрения вопроса о целесообразности отчуждения акций в пользу ООО, а не в пользу Республики Саха (Якутия). После рассмотрения уголовного дела Правительством РС(Я) были предприняты меры по оспариванию сделки по продаже акций ООО «ПИТ» в арбитражном суде. Сведения о назначении истцом иностранцам премии в сумме 3 500 000 руб. за организацию хищения государственного векселя в действительности является решением Совета директоров Общества о выплате дивидендов по итогам работы Общества акционерам, в том числе новому акционеру ЗАО «Гамбит Секъюритиз БК», в собственности которого путем нескольких мнимых перепродаж к ноябрю 2004 года оказались 12% доли в Обществе, дивиденды фактически ЗАО «Гамбит Секъюритиз БК» получены не были. В

что она не принимала участия, ни как самостоятельный участник Общества, ни как законный представитель своей несовершеннолетней дочери. Принятые на данном собрании решения никем не оспорены и не признаны недействительным. Королева И.В. вопрос об оспаривании данных решений в ходе рассмотрения дела не ставила. Допустимых доказательств того, что принятые на собрании вышеуказанные решения являются ничтожными и не повлекли последствий, предусмотренных Законом, суду не представлено. П.9.1 Согласно п.9.1 Устава ООО «СКАМ» участник общества вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласия других участников общества на совершение такой сделки не требуется ( л.д.134, т2) В ходе рассмотрения дела суд установил представленных в дело копий договоров купли-продажи акций ООО «СКАМ», принадлежащих умершему Королеву В.А. и перешедших к его наследникам, /дата/ были подписаны все договора о продаже этих акций в ООО «СКАМ», в том числе и акции самой Королевой Н.А. и ее

акций относит спор к корпоративным, который подведомственен арбитражному суду. Кроме того, ООО «НРК АКТИВ» в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) ООО «РХП» и ООО «Элеватор» (поручители ОАО «Мелькомбинат») поданы заявления об оспаривании договоров поручительства, тем самым истец реализовал право оспаривания сделок в арбитражном производстве. Третье лицо ЗАО «СтройКом» представило возражение на частную жалобу, в котором указало на обоснованность вывода суда о подведомственности спора арбитражному суду, поскольку иск ООО «НРК АКТИВ», имея своим предметом оспаривание сделок купли-продажи акций , связан с принадлежностью акций, что соответствует формулировке п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ. В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «НРК АКТИВ» по доверенности Босов А.В. поддержал доводы частной жалобы. Представитель третьего лица – ЗАО «Стройком» Нечаева Н.А. полагала определение суда первой инстанции законным и обоснованным, поддержав доводы письменных возражений. Другие лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, не явились, в связи с чем,

бы производить оценку, ввиду чего эксперт обоснованно определил стоимость объекта экспертизы на дату проведения экспертизы, а, учитывая, что никаких сделок с объектом экспертизы проведено не было, необходимость определения стоимости на дату сделки с целью ее оспаривания отсутствовала. Ссылка представителя АО «Трест Уралнефтегазстрой» в жалобе на то, что эксперт отказывается от использования сравнительного метода оценки акций, аргументируя это тем, что пакет акций не является контрольным, тогда как по ЗАО СК «Нефтегазстрой» размер пакета акций в представленном договоре купли-продажи с Пестовым абсолютно идентичен пакету акций Карпова В.Н. - 24 шт., необоснованна, поскольку согласно выводам эксперта исходной информацией для расчета стоимости акций в рамках сравнительного подхода (с применением метода сделок) может являться информация о продаже контрольных пакетов акций ; представленная информация о продаже акций Пестовым является сделкой с миноритарным пакетом и не может быть использована в расчетах данным методом. Относительно доводов апелляционной жалобы АО «Трест Уралнефтегазстрой» о том, что для сдачи в аренду