Порядок государственной регистрации при реорганизации в форме присоединения - гражданское законодательство и судебные прецеденты

заявителя в форме присоединения к обществу «Вектор». По результатам анализа представленных на государственную регистрацию заявления и документов Инспекция приняла решение от 29.12.2016 № 22181А об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица применительно к подпунктам «а», «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ ввиду непредставления необходимых для государственной регистрации документов и несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица ( представленные для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица обществом «Гермес-Авто» при реорганизации в форме присоединения документы, а также заявление по форме Р16003 содержат недостоверные сведения и считаются не представленными). Не согласившись с решением Инспекции, общество «Вектор» и общество «Гермес-Авто» обратились с совместной жалобой в Управление, которое решением от 07.03.2017 № 13-09/07010@ оставило жалобу без удовлетворения. Ссылаясь на незаконность решения регистрирующего органа, общество «Вектор» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ

регистрационными действиями инспекции явилось основание для обращения в арбитражный суд с данным заявлением. При рассмотрении дела судебные инстанции исходили из положений гражданского законодательства и Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), регламентирующих порядок реорганизации юридического лица и его государственную регистрацию в связи с реорганизацией. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что при совершении регистрационных действий регистрирующий орган не допустил нарушений требований Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей; для государственной регистрации юридического лица в форме присоединения в регистрационный орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: заявление по форме № Р16003, решение о реорганизации, договор о присоединении, передаточный акт, согласно которому, к обществу «Конус» перешли все права и обязанности общества «Хиллман Лимитед»; общество «Конус» является правопреемником общества «Хиллман

к которому присоединяется заявитель, подтверждаются также возвратом корреспонденции, направляемой в адрес единственного учредителя и директора ООО «Лайф» в лице ФИО2 и Обществу. Почтовые отправления согласно сайту «Почта России» были направлены обратно отправителю – ИФНС России по Верх-Исетскому району н. Екатеринбурга. Поскольку опубликованные уведомления о реорганизации заявителя содержат недостоверные сведения об адресе, по которому кредиторы могут предъявить свои требования, порядок уведомления кредиторов, предусмотренный ст. 7.1 и п. 2 ст. 13.1, также заявителем не соблюден. Таким образом , установив, что для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения в регистрирующий орган представлены документы, содержащие недостоверные сведения об адресе ООО «Лайф», принимая во внимание, что документ, содержащий недостоверные сведения, считается непредставленным, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания незаконным оспариваемого решения регистрирующего органа N 9837А от 28.03.2017 и правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований. Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в

таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица. Подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ определено, что несоблюдение установленного законодательством порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом о государственной регистрации в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, является основанием для отказа в государственной регистрации. На основании изложенного, суд округа соглашается с судами в том, что регистрирующий орган правомерно принял решение 22181А об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения применительно к подпунктам «а», «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. Судом округа установлено, что доводы кассационной жалобы, не опровергают выводы судебных инстанций, а

обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр. Согласно пункту 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, введенному Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ, вступившим в силу с 01.01.2016, государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Суды первой и апелляционной инстанций отметили, что предусмотренная нормами ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями Закона № 129-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому. В соответствии со статьей 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Судами установлено, что юридическое лицо (ООО «Балафон»), к которому принято решение о присоединении, создано 18.03.2016; находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других

в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица. Исходя из подп. «р» п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом «в» п.1 ст.5 Закона о государственной регистрации. В силу подп. «с» п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган вправе отказать в регистрации в случае неисполнения юридическим лицом в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со ст.7.1 и п.2 ст.13.1 Закона о государственной регистрации. Таким образом, установив, что для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения в регистрирующий орган представлены документы, содержащие недостоверные сведения об адресе места нахождения общества «Лайф», принимая во внимание, что документ, содержащий недостоверные сведения,

от 03.07.2018 № 28-П) изложена правовая позиция, согласно которой порядок перехода прав при реорганизации юридических лиц в форме присоединения не исключает наличия определенных условий, необходимых для осуществления юридическим лицом -– правопреемником перешедших к нему от присоединенного юридического лица прав в полном объеме. Эти условия, включая государственную регистрацию факта перехода прав от правопредшественника к правопреемнику, должны отвечать конституционным критериям ограничения прав и свобод человека и гражданина (статья 55, часть 3, Конституции Российской Федерации). В контексте данного требования следует рассматривать для случаев реорганизации юридических лиц и положение пункта 6 статьи 1232 ГК Российской Федерации, согласно которому переход исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации без договора считается несостоявшимся при несоблюдении требования о его государственной регистрации. В пункте 4.1 постановления от 03.07.2018 № 28-П отмечено, что если связывать переход исключительного права на товарный знак при реорганизации юридических лиц в форме присоединения только с моментом завершения государственной регистрации этого перехода Роспатентом,

юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Статья 23.5 Федерального закона от 02.12.1990 N395-I "О банках и банковской деятельности" предусматривает особенности реорганизации кредитной организации в форме слияния, присоединения и преобразования и устанавливает, что не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации

был нарушен установленный ст. ст. 57-62 ГК РФ порядок реорганизации юридического лица, что для государственной регистрации прекращения деятельности СТ «Вишневый» не представлены необходимые документы, в виду чего у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия соответствующего решения и внесения оспариваемой записи о прекращении юридического лица и завершении реорганизации в ЕГРЮЛ. Оспариваемая запись противоречит принципу обеспечения при ведении реестра достоверности сведений, составляющих федеральный информационный ресурс (статья 4 Закона о регистрации). При изложенных обстоятельствах требования административного истца подлежат удовлетворению. Руководствуясь ст. ст. 175-180 КАС РФ, суд Р е ш и л: Исковые требования Товарищества собственников недвижимости «Вишневый» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике о признании незаконными решений и записи о государственной регистрации удовлетворить. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике № от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении юридического лица СТ «Вишневый» путем реорганизации в форме присоединения . Признать недействительной запись за государственным регистрационным номером

организацией соблюден порядок оформления документов, установленный законодательством Российской Федерации и Административным регламентом предоставления Министерством юстиции Российской Федерации государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций (утвержден приказом Минюста России от <дата> №...); содержание представленных документов соответствует требованиям законодательства Российской Федерации; представленные сведения достоверны и непротиворечивы (т.1 л.д. 214-215). Установив отсутствие оснований для отказа, предусмотренных ст.23.1 Федерального закона от <дата> №7-ФЗ «О некоммерческих организациях», ГУМЮ по Санкт-Петербургу принято решение об осуществлении государственной регистрации в связи с прекращением деятельности присоединенного юридического лица, <дата> издано распоряжение №...-р. В соответствии с указанным распоряжением документы, необходимые для внесения соответствующей записи направлены в УФНС по Санкт-Петербургу (т.1 л.д. 213). <дата> распоряжение и комплект документов поступили в УФНС по Санкт-Петербургу. <дата> УФНС по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности Ассоциации СРО «УСПП» за ГРН 2197800172690 и сведения в отношении НП «ОСОПБ» ГРН 2197800172700 о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему

соблюден порядок оформления документов, установленный законодательством Российской Федерации и Административным регламентом предоставления Министерством юстиции Российской Федерации государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций (утвержден приказом Минюста России от 30.12.2011 № 455); содержание представленных документов соответствует требованиям законодательства Российской Федерации; представленные сведения достоверны и непротиворечивы (т.1 л.д. 214-215). Установив отсутствие оснований для отказа, предусмотренных ст.23.1 Федерального закона от 12.01.1996 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях», ГУМЮ по Санкт-Петербургу принято решение об осуществлении государственной регистрации в связи с прекращением деятельности присоединенного юридического лица, 07.10.2019 издано распоряжение №2329-р. В соответствии с указанным распоряжением документы, необходимые для внесения соответствующей записи направлены в УФНС по Санкт- Петербургу (т.1 л.д. 213). 09.10.2019 распоряжение и комплект документов поступили в УФНС по Санкт-Петербургу. 14.10.2019 УФНС по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности Ассоциации СРО «УСПП» за ГРН № и сведения в отношении НП «ОСОПБ» ГРН № о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к

порядке Федерального закона от 02 мая 2006 года № 59-ФЗ «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации» (ответ направлен в порядке электронного документооборота 05 сентября 2019 года исх. №02-18/56964). Указанное возражение, представленное административным истцом в налоговый орган не по утвержденной форме № 38001, без свидетельствования подписи уполномоченного представителя заинтересованного юридического лица в нотариальном порядке, в силу положений статей 5, 9, 23 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не могло быть рассмотрено как безусловное основание для не внесения в государственный реестр сведений о прекращении деятельности Ассоциации «Материалстандарт» при реорганизации в форме присоединения . При этом, судебная коллегия учитывает, что из содержания подпункта 8 пункта 5 Приказа ФНС России от 11 февраля 2016 года № ММВ-7-14/72@ следует, что указанные в пунктах 2 и 4 настоящих Оснований и Порядка обстоятельства не являются основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, если в