Порядок обращения взыскания на акции - гражданское законодательство и судебные прецеденты

проценты за пользование кредитом за период с 02.10.2015 по 31.01.2019; 4 965 856,92 долларов США - пени за просроченные проценты за период с 12.01.2016 по 31.01.2019. Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2019, иск удовлетворен в части солидарного взыскания с ответчиков в порядке поручительства за исполнение ФИО1 обязательств по кредитному договору в размере 550 000 руб. основного долга и 100 руб. неустойки, обращения взыскания на заложенное имущество - обыкновенные бездокументарные акции компании VALARS HOLDING LIMITED, предоставленные в качестве обеспечения по договору о залоге акций, путем их продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере рублевого эквивалента 5 947 115 долларов США согласно курсу Центрального банка Российской Федерации на день реализации с торгов предмета залога; в удовлетворении остальной части иска отказано. Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., а также объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации УСТАНОВИЛА: решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2019, иск удовлетворен в части солидарного взыскания с ответчиков в порядке поручительства за исполнение ФИО1 обязательств по кредитному договору в размере 550 000 руб. основного долга и 100 руб. неустойки, обращения взыскания на заложенное имущество – обыкновенные бездокументарные акции компании VALARS HOLDING LIMITED, предоставленные в качестве обеспечения по договору о залоге акций, путем их продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере рублевого эквивалента 5 947 115 долларов США согласно курсу Центрального Банка Российской Федерации на день реализации с торгов предмета залога; в удовлетворении остальной части иска отказано. Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2019

оговорено. Компания обратилась с настоящими требованиями о понуждении Общества внести изменения в пункт 8 залогового распоряжения (подписанное представителем залогодателя ФИО1 на основании доверенности от 29.01.2008) путем проставления соответствующего знака в графе «Условие залога (указать нужное) и указания даты – «Обращение взыскания на заложенные ценные бумаги осуществляется во внесудебном порядке. С 24.04.2008 залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенные ценные бумаги». В обоснование заявленных требований Компания указала, что условие о внесудебной реализации залога содержится в пункте 6.2 соглашения о залоге акций, в котором указано, что в случае принятия залогодержателем решения о проведении публичных торгов, как предусмотрено в статье 6.1, обращение взыскания на акции производится во внесудебном порядке и в соответствии с процедурой, установленной настоящей статьей 6. В этом случае залогодержатель уведомляет залогодателя о дате торгов не менее чем за 30 календарный дней до даты таких торгов. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 4, 10,

требования мотивированы ничтожностью договора залога ценных бумаг № 0058/08-З/1 от 18.07.2008 (далее- по тексту - договор залога). 1.Условия, содержащиеся в п.п.1.7, 2.1 договора залога, определяющие заклад акций, не соответствуют требованиям ст. 149 ГК РФ, ст.ст.2,8,16 ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также -нормам Положения, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997, №27, определяющим специфику осуществления прав владельцев бездокументарных эмиссионных ценных бумаг. 2. Раздел 4 договора залога устанавливает порядок обращения взыскания и предусматривает внесудебный порядок обращения взыскания на акции . Условия о внесудебном порядке обращения взыскания на акции являются ничтожными. П.3 ст.349 ГК РФ (в редакции, действовавшей на предмет заключения договора залога) предусмотрено ограничение для ситуации, когда для заключения договора залога требовалось согласие или разрешение другого лица либо органа. 01.12.1972. между ФИО1 и ФИО5 был зарегистрирован брак. Данный юридический факт является основанием возникновения права общей совместной собственности на имущество, приобретаемое в период брака. Государственная регистрация выпуска акций была осуществлена в 2005

по кредитному договору, залогодержатель вправе по его усмотрению либо принять предмет залога в собственность, либо реализовать предмет залога. Оспариваемая истцом сделка по списанию акций в реестре акционеров ОАО Мона», осуществлена регистратором ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» на основании передаточного распоряжения ответчика во исполнение соглашения. Согласно положениям ст. 349 ГК РФ, ст. ст. 24.1, 28.1 и Федерального закона «О залоге» в редакции, действовавшей на момент совершения операции по списанию акций (12.09.2011 г.) закреплен следующий порядок обращения взыскания на акции , не обращающиеся на организованном рынке ценных бумаг: Залогодержатель обязан направить залогодателю уведомление о начале обращения взыскания на предмет залога, содержащее указание о: 1) названии заложенного по договору о залоге движимого имущества, за счет которого подлежат удовлетворению требования залогодержателя; 2) сумме, подлежащей уплате залогодержателю на основании обеспеченного залогом обязательства; 3) способе реализации имущества, предусмотренном соглашением сторон; 4) цене (начальной продажной цене) заложенного имущества, определяемой оценщиком (п.2 ст. 24.1 ФЗ «О залоге»). Реализация

от 02.03.2010 противоречит Закону о залоге, Положению о депозитарной деятельности, а также является кабальной сделкой, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным. При рассмотрении возникшего спора, арбитражный суд исходит из следующего. В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Пунктом 4.2 оспариваемого договора стороны предусмотрели внесудебный порядок обращения взыскания на акции в случае неисполнения Заемщиком (ОАО «Дека») своих обязательств по кредитному договору. В этом случае согласно пункту 4.3.3 договора продажа акций осуществляется Залогодержателем самостоятельно либо по его поручению третьими лицами на торгах на внебиржевом рынке ценных бумаг. Характер проведения торгов (открытый или закрытый), круг участников торгов и их количество определяются Залогодержателем самостоятельно. Возможность обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и включение такого условия в текст договора залога предусмотрена пунктами 2 и

рабочих дней с момента прекращения обременения имущества ЗАО "Торговая база "Космо". В залоговом распоряжении от 20.02.2012 № 15 предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенные ценные бумаги. 03.08.2017 в адрес ФИО1 почтовым отправлением поступило уведомление датируемое 28.07.2017 о начале обращения взыскания на заложенное имущество и о приобретении заложенного имущества залогодержателем в свою собственность. Указанное требование, по мнению истца является безосновательным. Таким образом, в связи с тем, что ответчик фактически приступил к внесудебному порядку обращения взыскания на акции . В судебном заседании истец настаивает на требованиях, предоставил на обозрение суда подлинник договора. Ответчик признает требования в полном объеме. Судом исследованы представленные документы. Выслушав истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив доказательства в их совокупности, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в виду нижеследующего. В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или

производстве» установить продажную цену акций (обыкновенных и привилегированных ХХХХХ заложенных по договорам о залоге акций в размере цены акций, выставляемых на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг по цене не ниже средневзвешенной цены этих ценных бумаг за последний час торгов предыдущего торгового дня, но не ниже цены акции, в соответствии со справками о стоимости акций. Однако, суд необоснованно отказал в данных требованиях. Отсутствие в резолютивной части решения суда указания на данный порядок обращения взыскания на акции может затруднить, либо сделать невозможным исполнение решения при реализации акций. В кассационной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить в отношении солидарного взыскания с ФИО1 в пользу ЗАО «Сургутнефтегазбанк», в части определения стоимости акций на момент вынесения решения, в части определения способа реализации акций с публичных торгов с учетом неверной оценки начальной и продажной цены акций при их реализации, и направить дело на новое рассмотрение. Указывает, что в соответствии с Постановлением Пленума Верховного

пошлины, обращено взыскание на принадлежащие Поливцеву Д.И. ценные бумаги: бездокументариые именные акции ОАО «**» в количестве 2 166 штук путем продажи на бирже с установлением их первоначальной продажной цены - по текущей рыночной биржевой стоимости на день продажи, па день закрытия торгов. Определением Ленинского районного суда г. Перми от 31.10.2011 г. изменен порядок и способ исполнения вышеназванного решения в части обращения взыскания на принадлежащие ФИО1 ценные бумаги - постановлено установить способ и порядок обращения взыскания на акции путем продажи с публичных торгов, с установлением первоначальной продажной цены - 7 527 413,16 руб. ОАО «***» в лице конкурсного управляющего обратилось в суд с заявлением о замене стороны истца по делу в порядке процессуального правопреемства на ФИО2, указав, что в соответствии с договором об уступке права требования от 09.02.2011 г. ФИО2 переданы права кредитора (взыскателя) по кредитному договору от 28.06.2007 г., заключенному между ОАО «****» и ФИО3, нрава залогодержателя но договору

<данные изъяты>) долларов США. Согласно п. 7.1 договора, договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения или прекращения обеспеченных обязательств. Согласно п. 2.2. договора, стороны договорились, что совокупная оценочная стоимость акций для целей статьи 339 ГК РФ равна <данные изъяты>) долларов США, что эквивалентно <данные изъяты> рублей по официальному курсу ЦБ РФ на ДД.ММ.ГГГГ. Пунктом 6 договора предусмотрен как судебный (п. 6.3.), так и внесудебный (п. 6.1-6.2.) порядок обращения взыскания на акции . В соответствии с п. 1 ст. 358.15 ГК РФ, залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах. Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или

сделал правильный вывод о том, что у ОАО АКБ «Связь-Банк» право на обращение взыскания на ценные бумаги не возникло, и постановил решение об отказе обществу в удовлетворении указанной части иска. Факт признания ЗАО «АвиаТехМас» несостоятельным (банкротом) и введение внешнего управления не является предусмотренным законом основанием для изменения порядка обращения взыскания на заложенное имущество и обращения взыскания на ценные бумаги, поскольку заключенные между сторонами спора соглашения на наделяют банк правом изменять условия о порядке обращения взыскания на акции при указанных обстоятельствах. Поэтому доводы апелляционной жалобы ОАО АКБ «Связь-Банк» как основанные на неправильном толковании норм материального права не могут повлиять на законность решения суда. Не влияют на правильность оспариваемого решения и иные доводы жалобы, которые рассмотрены судебной коллегией и учтены при оценке законности и обоснованности данного судебного постановления. При таком положении нет оснований считать, что, рассматривая гражданское дело, суд неправильно применил нормы материального права. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права,

в течение двенадцати месяцев, даже при условии, что каждая просрочка незначительна. Согласно ст.349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (ч.1). В силу ч.1 ст.350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса. Согласно договора залога № <данные изъяты> от 15.12.2014 (т.1 л.д. 91-96) ФИО2 (заемщик) передал ОАО «Межтопэнергобанк» (залогодержатель) в залог акции обыкновенные именные, наименование эмитента ОАО «Красноярский хлеб» в количестве 26690 шт., стоимостью 133 450 руб., в счет обеспечения обязательств заемщиком ООО «Торговая компания – Красноярский хлеб» перед ПАО «Межтопэнергобанк» по кредитному договору