Последствия уменьшения уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

должника финансовый управляющий его имуществом обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника: распределение (отчуждение) доли в размере 60 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дорожное строительство и технологии» (далее – общество) от 21.02.2019; уменьшение доли должника в уставном капитале общества от 28.03.2019; и о применении последствий недействительности сделок. Определением суда первой инстанции от 07.09.2021, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 07.12.2021 и округа от 13.04.2022, требования частично удовлетворены: признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества и уменьшению доли должника в его уставном капитале , применены последствия недействительности сделки. В удовлетворении остальной части требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, должник просит отменить указанные судебные акты в части удовлетворения заявления в связи с существенными нарушениями судами норм права. Изучив обжалуемые судебные акты, судья не находит оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии

уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Хабаровский трубный завод» (далее – общество «ХТЗ») путем увеличения уставного капитала, а также последующим выходом из состава участников общества «ХТЗ»; о применении последствий недействительности сделок путем признания записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) недействительными, обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.04.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.08.2023, признаны недействительными сделки по увеличению уставного капитала общества «ХТЗ» и уменьшению доли ФИО1 в указанном обществе, последующий выход из состава участников общества «ХТЗ». В качестве применения последствий недействительности сделок восстановлено право ФИО1 на 30% доли в уставном капитале общества «ХТЗ». В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель (второй участник общества «ХТЗ») просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на

согласно которому в отношении суммы 2 млн.руб. у ООО НПП «Вулкан» (после переименования ООО «СВЗ») не было ни права собственности, ни обязательственных прав, и, соответственно, никакое право не могло перейти к ООО «ТВР». В данном случае по аналогии закона применимы положения ст. 16 и ст. 19 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым при неполной уплате доли при создании общества либо увеличении уставного капитала возникают указанные в законе последствия (уменьшения уставного капитала или отказ от его увеличения), а у общества нет права требовать взыскания неоплаченного. Поскольку решения, указанные в Протоколе 20/12/2019, приняты общим собранием участников ООО НПП «Вулкан» (после переименования ООО «СВЗ»), то и исполнение указанных решений относится к правоотношения между участниками (на момент принятия решения) ООО «СВЗ». Поскольку ООО «ТВР» не является и не являлось участником ООО «СВЗ», то ООО «ТВР» не является надлежащим истцом по заявленным требованиям. ООО «ТВР» и ООО «СВЗ» не

сделка по внесению дополнительного вклада в уставный капитал совершена с злоупотреблением правом. Передача ОАО «Порт Ванино» акций в уставный капитал дочернего общества является реализацией прав собственника по отчуждению принадлежащего ему имущества. Цель совершения сделки, на которую указывает истец, а именно вывод акций с баланса для нераспространения требований пункта 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах, то есть для непогашения акций и не уменьшения уставного капитала, не свидетельствует о недобросовестном поведении участников сделки. Правовым последствием уменьшения уставного капитала акционерного общества в силу пункта 3 статьи 30 Закона об акционерных обществах является реализация кредиторами общества (при возникновении прав требования до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления) права требования от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Таким образом, истцом не доказано, что передача акций в уставной капитал дочерней

вышеназванного Положения возможно в следующих случаях: -размещения меньшего количества ценных бумаг, чем предусмотрено решением об их выпуске, -уменьшения уставного капитала акционерного общества, -конвертации ценных бумаг, -признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся (недействительным), -погашения ценных бумаг, -в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Такой случай, который имеется в настоящем споре, в приведенном перечне прямо не указан, однако перечень не является исчерпывающим. Превышение количества акций, учитываемых в реестре акционеров, над количеством акций, предусмотренным уставом общества, аналогично последствиям уменьшения уставного капитала акционерного общества, поэтому суд применяет указанную норму по аналогии на основании ч.1 ст. 6 Гражданского кодекса РФ. При распределении расходов по госпошлине суд исходит из следующего расчета. По неимущественному иску должна быть уплачена госпошлина в сумме 2000 руб. Истец уплатила 1360 руб. госпошлины по квитанции от 15.06.06, находящейся в деле № А48-2277/06-10, из которого был выделен настоящий иск. Эта сумма должна быть распределена на все 4 дела, выделенных из дела № А48-2277/06-10, то

Республики Татарстан дела № А65-31051/2009-сг1-10, по иску ФИО3 к ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» об обязании уменьшить уставный капитал общества (л.д. 107-109) и дела № А65-33784/2009-сг1-58 по иску ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» к ФИО2, ФИО1 и ФИО3 о признании права собственности на непогашенные акции (л.д. 110-112). Определением арбитражного суда Тюменской области о назначении дела к судебному разбирательству от 01 февраля 2010 года отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, поскольку возможное в последствии уменьшение уставного капитала ОАО «Чистопольская мебельная фабрика», либо признание права собственности этого же лица на непогашенные акции, не может повлиять на оценку уже проведенного собрания акционеров (л.д. 132). Кроме того, от ответчика поступили объяснения, подписанные представителем ФИО4, действующим на основании доверенности без номера от 04 мая 2009 года, подписанной генеральным директором ФИО5, в котором ответчик считает исковые требования обоснованными и заявляет о признании исковых требований (л.д. 114). Учитывая наличие в ОАО «Чистопольская мебельная фабрика» внутрикорпоративного конфликта

капитала является правом общества, при этом приведенным требованиям Закона решение № 6 от 06.03.2019 г. соответствует, размер уставного капитала установлен в размере 10 000 руб. согласно положениям статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Истец в основание заявленного требования об отмене решения ссылается на нарушение своих прав по договору долевого участия в строительстве в результате уклонения застройщика от уплаты неустойки. Вместе с тем, законодателем определены иные последствия уменьшения уставного капитала общества для его кредиторов, пунктом 5 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

ИМЕНЕМ Р. Ф. 01 февраля 2022 года Ленинский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Мосягиной Е.В., при помощнике ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «<адрес>» о взыскании денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки, УСТАНОВИЛ: ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО <адрес>» о взыскании денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки, в котором просила суд применить последствия недействительности сделки по уменьшению доли участника ФИО3 в уставном капитале ООО «<адрес>» со 100 % до 1 %, взаимосвязанных сделок по уменьшению доли участия ФИО3 в уставном капитале ООО «<адрес>» со 100 % до 1 %, в том числе, заявление ФИО2 от , решение № единственного участника ООО «<адрес>» ФИО3 от , регистрационная запись в ЕГРЮЛ от №, в виде возврата от ООО «<адрес>» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 990000 (девятьсот девяносто тысяч) рублей. В обоснование

по гражданским делам Свердловского областного суда от 24 мая 2022 года Заслушав доклад судьи Сапрыкиной Н.И. о принятых по делу судебных актах, доводах кассационной жалобы, судебная коллегия УСТАНОВИЛА: ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Красная площадь» (далее ООО «Красная площадь») о взыскании денежных средств в размере 990000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки. В обоснование иска указав, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2021 года по иску финансового управляющего банкрота ФИО2 - ФИО3 признана недействительной сделка по уменьшению доли участия ФИО2 в уставном капитале ООО «Красная площадь» со 100% до 1%, признаны недействительными взаимосвязанные сделки по уменьшению доли участия ФИО2 в уставном капитале ООО «Красная площадь» со 100 % до 1%, в том числе заявление ФИО4 от 22 июля 2016 года, решение № 3 единственного участника ООО «Красная площадь» ФИО2 от 29 июля 2016 года, регистрационная запись в ЕГРЮЛ от

возмездное отчуждение принадлежащего ему имущества, а имеет место отсутствие реальной направленности воли сторон по данному договору на достижение правовых последствий ему соответствующих. До настоящего времени задолженность ООО «СтройБлагСервис» перед ФИО1 не погашена. Нарушены права стороны исполнительного производства – взыскателя, поскольку имущество, которое могло быть реализовано в рамках исполнительного производства, ООО «СтройБлагСервис» оформило на своего единственного учредителя и директора ФИО2, с целью избежать наложения взыскания на принадлежащие ему на праве собственности имущество. При этом договоры купли продажи от имени Продавца и Покупателя подписаны ФИО2. Более того, суду стороной ответчика не предоставлено относимых, допустимых и достоверных доказательств передачи денежных средств Покупателем Продавцу в рамках заключенных договоров купли- продажи. Помимо этого суд учитывает, что <дата обезличена> единственным участником ООО «СтройБлагСервис» ФИО2 было принято Решение <номер обезличен> об уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале до <данные изъяты>. Однако, данное решение не содержит сведений о возврате ФИО2 имущества, внесенного им ранее в уставной капитал: