Продажа акций по номинальной стоимости - гражданское законодательство и судебные прецеденты

(Украина, далее – ФИО14), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Керченский рыбокомбинат» (Краснодарский край), о признании недействительными (притворными): - договора дарения 307 700 акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» номинальной стоимостью 715 925,00 гривен Украины от 08.05.2014, удостоверенного нотариусом Новороссийского нотариального округа Ивановой А.Ю., зарегистрированного в реестре нотариусов за № 2-3-1117, заключенного между Лактионовым А.Д. и Финютиным Д.В.; - договора купли- продажи 307 700 акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» номинальной стоимостью 76 925,00 гривен Украины от 24.06.2014, заключенного между ФИО2 и ФИО13; - договора купли-продажи 610 000 акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины от 24.06.2014, заключенного между ФИО3 и ФИО13; - договора купли-продажи 615 000 акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» номинальной стоимостью 153 750,00 гривен Украины от 24.06.2014, заключенного между ФИО4 и ФИО13; - договора купли-продажи 610 000 акций ЧАО «Керченский рыбокомбинат» номинальной стоимостью 152 500,00 гривен Украины

Принимая во внимание, что договоры № 10/1, 10/2, 10/3 уже признаны недействительными, иск в указанной части был отклонен. Судами установлено, что после заключения договоров № 10/1, 10/2, 10/3 были заключены следующие сделки: 26.10.2012 заключен договор между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель), предмет договора - 3 обыкновенные акции ОАО «Промцеолит», номинальной стоимостью 100 000 рублей каждая, цена сделки - 330 000 рублей. 29.12.2012 заключен договор купли- продажи акций № 28-12 между ФИО3 (продавец) и Компанией (покупатель) предмет договора - 3 обыкновенные акции ОАО «Промцеолит», номинальной стоимостью 100 000 рублей каждая, цена сделки - 330 000 долларов США (в рублях по курсу ЦБ РФ на момент осуществления платежа) за 3 акции. 29.12.2012 заключен договор купли-продажи акций № 27-12 между ФИО2 (продавец) и Компанией (покупатель) предмет договора - 9 обыкновенных акций ОАО «Промцеолит», номинальной стоимостью 100 000 рублей каждая, что составляет 75% от уставного капитала ОАО «Промцеолит», цена сделки - 900 000 долларов

обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании его недействительным в полном объеме. Налогоплательщик указывает на то, что сделка уступки права требования долга по договору денежного займа, в результате которой Обществом получен убыток, была направлена на достижение определенной цели, а именно: реструктуризации имеющейся задолженности, расчетов с кредиторами и, как следствие, достижение положительного экономического эффекта; сделки денежного займа и уступки права требования долга являются реальными сделками, направленными на достижение определенного результата; продажа акций по номинальной стоимости не противоречит закону и интересам Общества; акционеры Общества имели преимущественное право покупки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции в соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ); Общество провело дополнительную эмиссию ценных бумаг в соответствии с требованиями действующего законодательства, при этом выгодой Общества, в частности, эмиссионным доходом, стало увеличение уставного капитала Общества на сумму денежных средств, полученных при размещении ценных бумаг; ООО «Проф-Инвест» и

обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании его недействительным в полном объеме. Налогоплательщик указывает на то, что сделка уступки права требования долга по договору денежного займа, в результате которой обществом получен убыток, была направлена на достижение определенной цели, а именно: реструктуризации имеющейся задолженности, расчетов с кредиторами и, как следствие, достижение положительного экономического эффекта; сделки денежного займа и уступки права требования долга являются реальными сделками, направленными на достижение определенного результата; продажа акций по номинальной стоимости не противоречит закону и интересам общества; акционеры общества имели преимущественное право покупки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции в соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ); общество провело дополнительную эмиссию ценных бумаг в соответствии с требованиями действующего законодательства, при этом выгодой Общества, в частности, эмиссионным доходом, стало увеличение уставного капитала Общества на сумму денежных средств, полученных при размещении ценных бумаг; ООО «Проф-Инвест» и

заключил с ФИО6-о. договор купли-продажи названных акций по цене 1 рубль за штуку, а всего на сумму 17 640 руб. 18 января 2008 года на основании передаточного распоряжения, также подписанного от его имени ФИО5, регистратор ОАО «Кулон» - ЗАО «СР-ДРАГа» - произвело списание акций со счета и зачислило их на счет ФИО6-о. Указывая далее, что он не намерен был отчуждать принадлежащие ему акции и соответствующего разрешения своей супруги ФИО7 не получал, а продажа акций по номинальной стоимости 1 рубль являлось явно неразумной и невыгодной для него, ФИО3-о. полагал, что представитель ФИО5 действовал вопреки его воле и по злонамеренному соглашению с другой стороной. Истец также обратил внимание, что в период совершения сделки определениями Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам №№А56-9385/2005, А56-48807/2007 были установлены ограничения в движении акций, а 10.01.2008 доверенность на имя ФИО5 им была отменена. Основываясь на изложенном, истец считал недействительным договор купли-продажи акций от 25.12.2007

чистых активов (акций компании) говорит об их полной невостребованности рынком. Если же сделка с такими акциями прошла по цене, существенно отличающейся от нуля, это говорит о неверном выборе подходов и методов при оценке данных акций. Использование экспертом ООО «Оценка и бизнес-планирование» методов затратного подхода при очевидном отрицательного значении стоимости чистых активов (как балансовой, так и рыночной) после внесения в марте 2017 года корректировок в бухгалтерскую отчетность за 2014 год признается судом необоснованным. Продажа акций по номинальной стоимости (т.е. отличной от нуля) свидетельствует о необходимости использовать иные подходы при оценке рыночной стоимости акций. В соответствии с пунктом 15 ФСО № 1 доходный подход - совокупность методов оценки, основанных на определении ожидаемых доходов от использования объекта оценки. С точки зрения доходного подхода, наиболее вероятной величиной стоимости оцениваемой компании является сумма денежных потоков (выгод) будущих лет, генерируемых предприятием, и скорректированных с учетом фактора времени. Доходный подход считается основным для целей оценки развивающегося

следует из материалов дела, 24.09.2009 Обществом принято решение о дополнительном выпуске ценных бумаг на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров 17.04.2009. 24.02.2010 Обществом заключены договоры купли-продажи 326 794 акций общей стоимостью 32 679 400 рублей в связи с проведением размещения акций посредством закрытой подписки с его акционерами - ООО «Холдинговая компания Энергосистемы», ООО «ПрофКапитал», ООО «СистемИнвест» и ООО «Корпорация СТС», при этом заявитель произвел продажу акций по номинальной стоимости (т.5 л.д. 78-91). Таким образом, ОАО «Коммунэнерго» произвело продажу акций по номинальной стоимости, следовательно, эмиссионный доход по указанным сделкам Обществом не был получен. Впоследствии (с апреля по октябрь 2010 года) ООО «Холдинговая компания Энергосистемы», ООО «Корпорация СТС», ООО «Главинвестпроект» часть приобретенных у Общества акций продали также по номинальной цене предприятию ООО «ИнфоЦентр» (т.5 л.д. 92-95). 15.03.2011 предприятия ООО «ИнфоЦентр», ООО «ПрофКапитал», ООО «СистемИнвест», ООО «Корпорация СТС», ООО «Холдинговая компания Энергосистемы» на основании

был. Он (ФИО10) неоднократно обращался в различные государственные органы, в частности им получен Ответ из ОМВД России по адрес. (л.д.82 оборот). Свидетель ФИО11 пояснил, что заключил с ФИО2 договор купли – продажи акций «Победа» по номинальной стоимости по <данные изъяты> за акцию. ФИО2 с ним (ФИО11) расчет по договору произвел полностью. После расчета его копию договора забрали (л.д.83). Копии договоров с ФИО7 (л.д.62), с ФИО10 (л.д.78), так же подтверждают условия договора о продажи акций по номинальной стоимости – 10 руб. за акцию. Копей уведомления ОМВД России по адрес, подтверждаются обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование предъявленных требований (л.д.79,80). Оснований не доверять показаниям свидетелей, представленным документам, у суда не имеется, какой – либо заинтересованности в исходе дела судом не установлено, их показания полностью согласуются с материалами дела. Ответчик, оспаривая стоимость приобретенных акций, соответствующих доказательств иной стоимости приобретенных акций не представил, своей копии договора, в которой бы была указана, согласованная

также были переданы ФИО1, что подтверждается подписанными сторонами актами. В письменном отзыве указала, что постановление об отказе в возбуждении уголовного дела истцом было получено в августе 2007, поскольку указанное постановление истцом предоставлялось в Ленинский районный суд г. Перми с исковым заявлением, а также в прокуратуру Орджоникидзевского района г. Перми с заявлением о привлечении свидетелей к уголовной ответственности от 11.11.2010. Представитель третьего лица возражал против иска, пояснил, что между сторонами была договоренность о продаже акций по номинальной стоимости . Векселя ФИО5 принадлежали, он их передал истцу в день подписания актов передачи векселей. В соответствии с Законом векселедержатель имеет право, как проставить индоссамент, так и не проставлять его. Суд, заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, пришел к следующему выводу. Согласно ч.1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения

указала, что оспариваемые в рамках настоящего дела договоры займа были заключены с целью прикрыть реальную стоимость сделки купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй» во избежание налоговых последствий для ФИО2 Так, ФИО3 и ФИО4 подтвердили притворный характер займов, их оформление для проведения расчетов по договорам купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй». Нотариально заверенная электронная переписка сторон также подтверждает данное обстоятельство (в приложениях № 5, 6 и 7 прямо указано, что продажа компании ЗАО «Связь-Строй» будет производиться через подставное лицо – ФИО2 – путем заключения договоров купли-продажи акций по номинальной стоимости с закреплением реальной стоимости в договорах займа). В рамках дела № 2-1108/2017, рассмотренного Заволжским районным судом города Твери, был исследован факт наличия договора займа между ФИО2 как номинальным держателем и ФИО9 как реальным владельцем компании, что в полной мере соответствует содержащейся в электронной переписке схеме продажи. Притворный характер сделки подтвержден показаниями свидетелей. Судом не был исследован вопрос о наличии у ФИО2 на момент заключения оспариваемых