Протокол об увеличении уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

устава. На основании решения № 9 от 25.02.2013 регистрирующим органом были приняты: - решение о государственной регистрации № 64330А от 05.03.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным номером 6137746678460; - решение о государственной регистрации № 64333А от 05.03.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным номером 6137746678525. Согласно протоколу № 3 от 20.06.2013 общего собрания участниками общества «Барс» приняты следующие решения о принятии в состав участников общества ФИО3, о внесении им дополнительного вклада в уставный капитал общества «Барс» в размере 500 000 рублей; об утверждении увеличения уставного капитала на размер дополнительного вклада и уставный капитал считается равным 10 552 000 рублей; о распределении долей участия: ФИО3 – доля номинальной стоимостью 500 000 рублей, что составляет 4,74% уставного капитала общества, ФИО1 – доля номинальной стоимостью 52 000 рублей, что составляет 0,49% уставного капитала общества и ФИО2 – доля номинальной стоимостью 10 000 000 рублей,

их доли распределены следующим образом: ФИО1 – 74,5% уставного капитала номинальной стоимостью 8 940 000 рублей, ООО «Аура-Капитал» – 24,2% уставного капитала номинальной стоимостью 2 907 000 рублей, ФИО3 – 1,3% уставного капитала номинальной стоимостью 153 000 рублей, о чем 18.02.2011 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ. Единогласным решением общего собрания участников ООО «Агрохолдинг «Успенское», оформленным протоколом от 08.06.2015, в состав участников общества принята ФИО2, которой в качестве вклада в уставный капитал в размере 7 062 000 рубля зачтены принадлежащие ей права требования о возврате займов на указанную сумму. В результате увеличения размера уставного капитала до 19 062 000 рублей и изменения состава участников общества их доли в уставном капитале распределены следующим образом: ФИО1 – 46,90%, ООО «Аура-Капитал» – 15,25%, ФИО3 – 0,8%, ФИО2 – 37,05%, о чем 05.10.2015 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ. На основании договора от 02.02.2017 ФИО1 продал ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Агрохолдинг

17.03.2015 Инспекцией № 46 принято решение о государственной регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице. Согласно представленным в материалы дела документам, на основании заявления от 17.11.2015, полученного генеральным директором Общества ФИО5, ФИО1 принят в состав участников юридического лица. Решение о принятии ФИО1 в состав участников Общества подтверждается протоколом от 17.11.2015 № 7. ФИО1 18.11.2015 внес взнос в уставный капитал Общества в размере 5 000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1. Инспекцией № 46 была 27.11.2015 внесла запись ГРН 2157748460043 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (о принятии в состав участников ФИО1 и увеличении уставного капитала за счет внесения денежных средств). В соответствии с решениями, оформленными протоколом общего собрания участников Общества от 18.11.2015 № 8, ФИО5 отстранен от должности единоличного исполнительного органа, директором назначаен ФИО1 Также в ходе рассмотрения спора, в материалы дела представлены следующие документы: - заявление от 03.12.2015 № 1 о выходе

имущества предприятия на сумму 253 786 000 рублей в уставный капитал общества «ЩКС», совершенной при увеличении уставного капитала общества «ЩКС» и оформленной решением общего собрания участников общества «ЩКС» от 29.12.2014 (протокол от 29.12.2014 № 4); 4) сделки по внесению имущества предприятия на сумму 186 372 219 рублей в уставный капитал общества «ЩКС», совершенной при увеличении уставного капитала общества «ЩКС» и оформленной решением общего собрания участников Общества от 29.06.2015 ( протокол от 29.06.2015 № 2); 5) сделки об увеличении уставного капитала и принятии общества «ЩКС» в качестве участника в общество «Теплоцентраль» от 06.09.2016, оформленной решением единственного участника общество «Теплоцентраль» и актом приема- передачи имущества от 06.09.2016 между обществом «ЩКС» и обществом «Теплоцентраль»; о применении последствий недействительности оспариваемых сделок и об обязании общества «ЩКС» и общества «Теплоцентраль» возвратить предприятию все полученное по сделкам имущество (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), по

с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что решение общего собрания от 18.07.2012 года является ничтожным. Протокол об увеличении уставного капитала не мог являться основанием для увеличения уставного капитала общества, поэтому данное увеличение следует признать несостоявшимся, не влекущим каких-либо юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с признанием увеличения уставного капитала несостоявшимся. Рассмотрев доводы ФИО3 и ответчика о недопустимости использования материалов уголовного дела, по которому отсутствует приговор суда, вступивший в законную силу, суд пришел к следующим выводам. Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а

уставного капитала общества. 28.02.2017 ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса Кемеровского нотариального округа ФИО4, засвидетельствована подлинность подписей ФИО5, ФИО6 (участники ООО «Веста»). Принимая оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации от 07.03.2017 на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ инспекция ссылаясь, в том числе на пункт 3 статьи 17 Федерального закона № 14-ФЗ, указала, что для государственной регистрации должно быть представлено свидетельство об удостоверении факта принятия решения ( протокол) об увеличении уставного капитала и состава участников присутствовавших при принятии данного решения, что обществом на государственную регистрацию не представлено. Статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1) установлено, что по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом

заявление подлежит возврату плательщику (его правопреемнику) без рассмотрения с мотивированным объяснением в письменной форме причин невозможности рассмотрения указанного заявления. Однако, как следует из материалов дела, к заявлению (вх. № 56472 от 05.12.2014) были приложены копии спорных ДТ, копии КТС, ДТС-1 и ДТС-2 к указанной ДТ, копии документов, подтверждающих уплату таможенных пошлин, нотариально заверенные копии свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, свидетельства о государственной регистрации, протокол о назначении генерального директора Общества, протокол об увеличении уставного капитала и переименовании Общества, изменения в данные документы не вносились. Указанные обстоятельства таможенным органом не опровергнуты. Таким образом, соблюдение Обществом требований статьи 147 Закона N 311-ФЗ при подаче соответствующего заявления подтверждается материалами дела. Факт дополнительной уплаты Обществом таможенных платежей в размере 232 151,25 руб. Таможней не оспаривается и подтверждается материалами дела. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал бездействие таможни, выразившееся в не возврате излишне уплаченных таможенных по заявлению Общества от 16.02.2015,

возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц. Изучив материалы дела, выслушав представителей заявителя и ответчика, суд установил следующие фактические обстоятельства. Общество с ограниченной ответственностью «Герма» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1997 Администрацией города Кирова, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 13.02.2003 ИФНС России по г. Кирову внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>. 31.01.2011 внеочередным общим собранием учредителей общества с ограниченной ответственностью «Герма» принято решение ( протокол) об увеличении уставного капитала общества до 307307 рублей, досрочном прекращении полномочий директора ФИО2, введении нового участника общества ФИО4 и назначении его директором общества. 31.01.2011 ФИО4 в регистрирующий орган – ИФНС России по г. Кирову представлены заявления для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, вносимых в учредительные документы юридического лица, и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: заявление по форме № Р13001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменений размера уставного

с 01 ноября 2010 года по настоящее время в Межрайонной ИФНС России № 4 по Забайкальскому краю 674674, <...>; 3) истребовать выписки по банковским счетам ООО «Нерчинский Плавшпат» за период с 01 ноября 2010 года по текущую дату в филиале Краснокаменск «НОМОС- БАНКа» (ОАО). 4) обязать ООО «Рудник Солонечный», ОГРН <***>, предоставить следующие документы и информацию за период с 16 ноября 2011 по текущую дату: - протоколы общих собраний участников Общества, включая протокол об увеличении уставного капитала ООО «Рудник Солонечный»; - перечень имущества, числящегося на балансе Общества; - бухгалтерскую отчетность, представленную в налоговые органы; - выписки по банковскому счету с расшифровкой назначения платежа; - расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности. Представитель ответчика 2 и третьих лиц высказал возражения относительно заявленного ходатайства. Суд, рассмотрев ходатайство истца об истребовании документов, считает его подлежащим удовлетворении в части обязания ООО «Рудник Солонечный» представить

05.05.05., актом приема-передачи помещения бара с подвалом от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 на основании договора купли-продажи от 28.03.01. является собственником нежилого помещения — магазина общей площадью 894,4 кв.м по адресу <адрес>, что подтверждается копией свидетельства о государственной регистрации права от 13.11.14. Право собственности зарегистрировано 16.11.01. 20.03.97. магазин продовольственных и промышленных товаров по указанному адресу был приобретен ООО «Пролог» у АОЗТ-СФ «Союз» на основании договора купли-продажи. ДД.ММ.ГГГГ. общим собранием участников ООО «Пролог» принято решение, оформленное протоколом №, об увеличении уставного капитала ООО «Рубикон» путем дополнительной передачи из ООО «Пролог» нежилого здания - магазина, расположенного в <адрес>. Постановлением Главы территориальной администрации <адрес> № от ДД.ММ.ГГГГ. изъят у АОЗТ СФ «Союз» земельный участок площадью 0,2406 га по адресу <адрес>. Данный участок предоставлен ООО «Рубикон» в бессрочное /постоянное/ пользование для производственной деятельности. Согласно выписке из форм государственного земельного кадастра № от ДД.ММ.ГГГГ. на земельном участке по адресу <адрес> расположен объект недвижимости - магазин общей площадью 1873,70

Заслушав доклад судьи Зуевой Н.В., пояснения представителя ФИО1, ФИО6, ФИО7 – ФИО8, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителей ООО «МТФПА» ФИО9, ООО «СМТ» ФИО10, АО «БАНК ДОМ.РФ» ФИО11, возразивших против доводов кассационной жалобы, установила: ФИО1 и ФИО6 обратились в суд иском, уточненным в порядке ст. 39 ГПК РФ, к ответчикам ООО «МТФПА», ООО СЗ «СМТ», АО «БАНК ДОМ.РФ» и просили признать недействительной сделку по внесению недвижимости в уставный капитал ООО «СЗ СИТ», оформленную протоколом об увеличении уставного капитала ООО «СЗ СМТ» от 04.08.2020, путем внесения дополнительного вклада - недвижимого имущества: здания, расположенного по адресу: <адрес> стр. 2, кадастровый №, в результате чего за ООО СЗ «СМТ» зарегистрировано право собственности на вышеуказанный объект недвижимости, номер государственной регистрации №-77/051/2020-4 от 13.08.2020, право аренды земельного участка №, признать недействительным договор об ипотеке № 1021/190-20 от 07.12.2020, дополнительное соглашение № 1 к договору № 1021/190-20 об ипотеке от 07.12.2020 в отношении объекта недвижимости, зарегистрировано