Раскрытие информации о существенных фактах - гражданское законодательство и судебные прецеденты

«Об акционерных обществах», Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумах», Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», установив, что решений о раскрытии/нераскрытии информации, составлению и раскрытию ежеквартальных отчетов, списков аффилированных лиц, подготовке и раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах со стороны ФИО1 как единоличного исполнительного органа не принималось, вышеперечисленными нормами действующего законодательства, уставом общества обязанность единоличного исполнительного органа по принятию указанных решений именно единоличным исполнительным органом не предусмотрена, спорными постановлениями к ответственности привлечено общество как юридическое лицо, вина генерального директора не установлена, пришел к выводу о том, что сам по себе факт установления вины общества в совершении административного правонарушения и привлечения его к административной ответственности не свидетельствует о безусловном наличии

за 1-й квартал 2008 года опубликованы на официальном сайте ОАО «Химпром» в сети Интернет. РО ФСФР ПриФО установил, что размещенные на сайте отчеты составлены с нарушением пунктов 5.5 и 5.6 Положения, в связи с чем Обществу вынесено предписание от 12.05.2008 № 10-22/545-4 об устранении допущенных нарушений действующего законодательства. Предписание РО ФСФР ПриФО исполнено ОАО «Химпром» 29.05.2008, что подтверждается материалами дела. В соответствии с требованиями пунктов 6.1.1 и 6.2.1 Положения эмитент обязан осуществить раскрытие информации о существенных фактах . Таковыми признаются сведения о включении в реестр акционеров эмитента акционера, владеющего не менее чем пятью процентами обыкновенных акций эмитента, а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих этому акционеру таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов. По данным РО ФСФР ПриФО, Компания Ellinbayconsultantslimited владеет 34,05 процента акций ОАО «Химпром». Сведений о приобретении данным акционером дополнительного пакета акций не имеется. Следовательно,

раскрытия информации, предусмотренную п. 8.7 Положения 11-46/пз-н. Круг лиц, получающих газету «Бурятия», ограничен. Отсутствие в последующем нарушений сроков и порядка раскрытия информации со стороны заявителя судом во внимание не принимается, т.к. данное обстоятельство не может свидетельствовать о малозначительности уже совершенного правонарушения. Суд отклонил довод заявителя о том , что в соответствии с письмом №4-12-ВГ-06/1995 от 18.09.2012 за подписью ФИО4 ( том 1, л.д. 13-15) на ОАО «Хлеб Улан-Удэ» не распространяется обязанность осуществлять раскрытие информации о существенных фактах в порядке предусмотренном Положением утв. Приказом ФСФР РФ от 04.10.2011 11-46/ пз-н.. При этом суд исходил из того, что , поскольку ОАО «Хлеб Улан-Удэ» было оштрафовано не как эмитент эмиссионных ценных бумаг за не раскрытие информации, предусмотренной п.6.1.1 Положения № 11-46/пз-н, а за несвоевременное раскрытие обязательной информации, предусмотренной п. 1 ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 8.1, п. 8.2, п. 8.3, п. 8.7 Положения № 11

при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по нижеследующим основаниям. Оспариваемое постановление вынесено в связи с привлечением ОАО «Тюменская мебельная фабрика» к ответственности на основании ч.2 ст. 15.19 КоАП РФ в виде штрафа в размере 700 000 руб. за раскрытие информации о существенных фактах , не соответствующей действительности. Не согласившись с указанным постановлением заявитель обратился в арбитражный суд. Считает, что размер штрафа не соразмерен тяжести совершенного административного правонарушения, которое является малозначительным. Из материалов дела следует, что 11.04.2011г. при рассмотрении служебной записки проведены контрольные мероприятия по контролю за раскрытием обществом информации в ленте новостей. В результате проверки было выявлено, что 03.02.2011 в ленте новостей опубликовано сообщение о существенном факте «Сведения о приостановлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг».

правонарушения. Квалификация правонарушения как малозначительного может иметь место только в исключительных случаях и производится с учетом положений п.18 настоящего постановления применительно к обстоятельствам конкретного совершенного лицом деяния. Исследовав материалы дела, суд не усматривает оснований для признания совершенного правонарушения малозначительным. Как следует из положений п.13 ст. 30 Закона № 39-ФЗ существенными фактами признаются сведения, которые в случае их раскрытия могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки эмиссионных ценных бумаг эмитента. Таким образом, раскрытие информации о существенных фактах является одной из гарантий защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг, иных заинтересованных лиц, и стабильности корпоративных отношений. Суд считает, что существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается в пренебрежительном отношении Общества к исполнению своих публично-правовых обязанностей. Из письменных объяснений Общества ( т.1 л.д.77), отраженных, в том числе в оспариваемом постановлении следует, что нераскрытые информации обусловлено нежеланием вводить в заблуждение инвесторов, учитывая, что обязательство перед кредитором было исполнено. Таким образом, по существу Общество

указанному правонарушению существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается не в наступлении каких-либо негативных материальных последствий, а в пренебрежительном отношении заинтересованного лица к исполнению своих публично-правовых обязанностей, к требованиям законодательства. Как следует из положений пункта 13 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» существенными фактами признаются сведения, которые в случае их раскрытия или предоставления могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки эмиссионных ценных бумаг эмитента. Таким образом, раскрытие информации о существенных фактах является одной из гарантий защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг, иных заинтересованных лиц, и стабильности корпоративных отношений. Арбитражный апелляционный суд полагает, что существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается в пренебрежительном отношении Общества к исполнению своих публично-правовых обязанностей. Так, из письменных объяснений Общества (т.1 л.д.77), отраженных, в том числе в оспариваемом постановлении следует, что нераскрытые информации обусловлено нежеланием вводить в заблуждение инвесторов, учитывая, что обязательство перед кредитором было исполнено. Таким образом, по

денежные средства от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, то есть выдавать кредиты, в том числе выдавать кредиты физическим лицам. Мнение автора жалобы о том, что лицензия, как документ, опубликованный на официальном сайте истца, не является достоверным доказательством права на соответствующую деятельность, судебная коллегия также находит ошибочным. В соответствии с положениями ст. 23.5 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395-1 "О банках и банковской деятельности" раскрытие информации о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации, производится путем ее опубликования в печатном издании, указанном в сообщении кредитной организации о принятом решении о реорганизации кредитной организации. Такое опубликование осуществляется в срок, не превышающий пяти дней с момента наступления указанных фактов (событий, действий). Кредитная организация обязана разместить информацию о существенных фактах (событиях, действиях) также на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в срок, не превышающий трех дней с момента наступления указанных фактов

Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» кредитная организация это юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального разрешения (лицензии) Центрального банка Российской Федерации (Банка России) имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные настоящим Федеральным законом. ПАО «Сбербанк России» имеет Генеральную лицензию на осуществление банковских операций, выданную Центральным банком Российской Федерации. В соответствии с положениями статьи 23.5 названного Федерального закона раскрытие информации о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации, производится путем ее опубликования в печатном издании, указанном в сообщении кредитной организации о принятом решении о реорганизации кредитной организации. Такое опубликование осуществляется в срок, не превышающий пяти дней с момента наступления указанных фактов (событий, действий). Кредитная организация обязана разместить информацию о существенных фактах (событиях, действиях) также на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в срок, не превышающий трех дней с момента наступления указанных фактов

однородных и(или) тождественных деяний, квалифицируемых в рамках одного состава административного правонарушения. В данном случае Обществом совершено одно административное правонарушение, выразившееся в нарушении срока раскрытия информации, ответственность за совершение которого установлена ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ. В настоящем случае административный орган при выявлении нарушения двух этих тождественных деяний), предусмотренного ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ, должен был составить один протокол об административном правонарушении, с описанием в нем всех обнаруженных нарушений, связанных с раскрытием информации, о существенных фактах , принятых на заседании Совета директоров ОАО «Соликамский магниевый завод», в связи с принятием решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Таким образом, оснований для составления в отношении ФИО2 протокола об административном правонарушении № ** от 17.06.2016 не имелось. Кроме того, ФИО2, привлечен к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ за выявленные в ходе проведенной проверки по заявлению С. проверки, нарушения требований Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П

квалифицируемых в рамках одного состава административного правонарушения. В данном случае Обществом совершено одно административное правонарушение, выразившееся в опубликовании сообщения о существенных фактах с нарушением установленных норм, ответственность за совершение которого установлена ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ. В настоящем случае административный орган при выявлении нарушения (нескольких тождественных деяний), предусмотренного ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ, должен был составить один протокол об административном правонарушении, с описанием в нем всех обнаруженных нарушений, связанных с раскрытием информации, о существенных фактах , принятых на заседании Совета директоров ОАО «Соликамский магниевый завод», в связи с принятием решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Таким образом, оснований для составления в отношении ФИО1 протокола об административном правонарушении № ** от 17.06.2016 не имелось. ФИО1, привлечен к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ за выявленные в ходе проведенной проверки по заявлению С. проверки, нарушения требований Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии

управления Центрального банка Российской Федерации от 04.07.2016, вынесенное в отношении генерального директора ОАО «Соликамский магниевый завод» ФИО2, оставлено без изменения, жалоба ФИО2- без удовлетворения. ФИО2 обратился в Пермский краевой суд с жалобой, в которой просит решение судьи отменить, производство по делу прекратить. В обоснование жалобы указал, что судьей городского суда необоснованно не применены нормы о малозначительности совершенного правонарушения. Также полагает, что у административного органа не имелось оснований квалифицировать каждый факт нарушения срока раскрытия информации о существенных фактах , как самостоятельный состав административного правонарушения, предусмотренного ч. 2 ст.15.19 РФ, в связи с чем, считает, что наказание должно быть назначено в пределах санкции данной статьи как за совершение одного правонарушения. В судебном заседании ФИО2, извещенный о времени и месте участия не принимал. Защитник Шестаков П.В. доводы жалобы поддержал. Представитель административного органа отделения по Пермскому краю Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации ФИО1 на доводы жалобы возражала. Заслушав лиц, участвующих в