истца – общества «Юником-ДВ» на общество «Юником-Восток» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды руководствовались положениями статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» и исходили из того, что ЗАО «Юником-ДВ» ликвидировано 04.06.2014, его правопреемниками в результате реорганизации юридического лица в форме выделения являются ЗАО «Юником-Восток» и ЗАО «Юником-Запад», разделительный баланс , заверенный налоговым органом, и приемосдаточный акт, содержащий информацию о передаче одному из правопреемников задолженности в сумме 158 094 рублей, отсутствуют, в связи с чем общество «Дальстальконструкция» как кредитор вправе самостоятельно выбрать правопреемника. ЗАО «Юником-Восток» обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой на судебные акты о процессуальной замене, ссылаясь на существенные нарушения норм права. По запросу судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2015 дело истребовано из Арбитражного
прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке по доводам жалобы, изученным по материалам, приложенным к ней, не установлено. Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе утвержденный участникамиООО ЦСК «Сигма» разделительный баланс при реорганизации этого общества, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью», суды пришли к выводам, что истцом не представлено доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, а также о том, что спорная сделка хотя и не была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных
округа, руководствуясь пунктами 1 и 5 статьи 244 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, приведенными в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», установив, что основанием возникновения права истца на спорную скважину является утвержденный на общем собрании акционеров ответчика разделительный баланс от 29.01.2011, по которому истцу в качестве объекта совместного пользования, не подлежащего делению, передана скважина с насосом, пульт управления, в результате чего сторонами подписан акт приема-передачи имущества, материальных ценностей и обязательств от 04.04.2011, суд признал требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению с определением размера долей в праве на спорный объект за истцом (58,47%) и ответчиком (41,53%). Отклоняя заявление о применении срока исковой давности, суд исходил из того, что по существу иск предъявлен владеющим лицом
юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 11.07.2016. Суд округа признал выводы судов правильными. Учитывая прекращение деятельности первоначального должника (общество с ограниченной ответственностью «Компания Московская Недвижимость») и отсутствие в выписке ЕГРЮЛ сведений в отношении него об ином составе правопреемников, приведенные заявителем доводы, в том числе о том, что разделительный баланс не содержит указания на переход к нему прав и обязанностей по договору 01.01.2011 № 8КУ00725, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права. При таких обстоятельствах для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил: отказать обществу с ограниченной ответственностью «Компания Недвижимость» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии
Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении заявлений, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности совокупности необходимых для признания сделки недействительной условий, из равноценности распределения активов и пассивов в результате реорганизации, наличия возможности у должника после реорганизации исполнить обязательства перед кредиторами, а также применили исковую давность. Отменяя судебные акты, суд округа указал на неисследованность доводов о недобросовестности и злоупотреблении правом, о совершении согласованных действий по выводу ликвидного имущества из конкурсной массы должника и переводу бизнеса. Разделительный баланс не оценен на предмет определения действительной стоимости оставшегося у должника имущества и предоставления ему эквивалентного встречного исполнения. Доводы заявителей о том, что они не могли узнать об оспариваемой сделке до получения уточненного передаточного акта также не проверены. Обжалуемое постановление принято судом округа в пределах предоставленных ему законом полномочий. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11.01.2010. Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, акционеры ОАО «Стройматериалы» на внеочередном собрании 19.03.2009 приняли решение о его реорганизации в форме разделения и о создании в результате реорганизации ЗАО «Заречная лесоторговая база» и ЗАО «Строительная ярмарка» (протокол от 19.03.2009 № 1); утвердили разделительный баланс и уставы созданных в результате реорганизации обществ. На основании представленных 26.05.2009 в Инспекцию документов регистрирующий орган 02.06.2009 принял решения: – № 1161 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица – ОАО «Стройматериалы» при реорганизации в форме разделения; – № 1162 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица – ЗАО «Строительная ярмарка» путем реорганизации в форме разделения; – № 1161 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица –
01.02.2012 № П1170071, от 01.02.2012 № П1170072, от 27.02.2012 № П1170073, от 16.04.2012 № П1170199, от 03.03.2012 № П1170139, от 03.03.2012 № П1170140 за счет ООО «Спецстрой-Мурман». По счет-фактуре от 09.04.2012 № П1170181 ООО «Спецстрой-Мурман» полагало необходимым удовлетворить требования Истца за счет ООО «Спецстрой-ЗАТО». В свою очередь, ООО «Спецстрой-ЗАТО» полагало необходимым в данной части иска отказать, в связи с отсутствием доказательств передачи товара по данной счет-фактуре. В обоснование своих доводов податели жалоб ссылаются на разделительный баланс , а также акт приема-передачи задолженности от 04.03.2013. В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчиков доводы апелляционных жалоб поддержал, просил решение суда изменить. Представитель Истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил, что между Истцом и ООО «Спецстрой-ЗАТО» имелись договорные отношения, в том числе заключен договор субподряда от 24.06.2011, по условиям которого подрядчик поручает,
417 439 руб. 52 коп. ООО «Волгоэнергострой» (новый генеральный подрядчик) платежным поручением от 15.12.2009 № 40 перечислило истцу 893 402 руб. 48 коп. по соглашению о замене стороны в счет оплаты за выполненные работы по контракту от 11.03.2008 № 122 СДО/126/08. В результате задолженность составила 13 524 037 руб. 03 коп. 01 июня 2010 года ООО «Волгоэнергострой» было реорганизовано путем выделения ООО «Техноком», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, разделительный баланс утвержден протоколом внеочередного общего собрания участников от 30.12.2009 № 101, по условиям которого к выделенному юридическому лицу перешла в том числе задолженность перед истцом по настоящему делу в сумме 13 524 037 руб. 04 коп. Письмом от 21.06.2010 № 01.02-1334 ООО «Волгоэнергострой» уведомило субподрядчика (истца по настоящему делу) о переданном ООО «Техноком» обязательстве, которое сообщило, что погашение задолженности в размере 13 524 037 руб. 04 коп. будет произведено по окончании сроков гарантийного удержания, а
апелляционную жалобу товарищества собственников жилья «Луч» на решение Арбитражного суда Красноярского края от «20» июля 2015 года по делу № А33-23106/2014, принятое судьей Путинцевой Е.И., установил: товарищество собственников жилья «Надежда плюс» (ИНН 2455025796, ОГРН 1072400000936, г. Минусинск; далее – истец, ТСЖ «Надежда плюс», ТСЖ «Надежда+») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к товариществу собственников жилья «Луч» ((ИНН 2455033170, ОГРН 1122455001459, г. Минусинск; далее - ТСЖ «Луч», ответчик) об обязании ТСЖ «Луч» составить разделительный баланс , с указанием в нем правопреемства ТСЖ «Луч» по обязательствам (задолженности) собственников помещений многоквартирного дома по ул. Трегубенко, 56 в сумме 1 214 231 рубль 98 копеек, совместно с ТСЖ «Надежда плюс»; об обязании ТСЖ «Луч» внести изменения в свой Устав, а именно: внести в устав ТСЖ «Луч» следующую запись: «Товарищество собственников жилья «Луч» создано путем реорганизации в форме выделения из Товарищества собственников жилья «Надежда плюс». Дело рассмотрено при участии третьего лица, не заявляющего
заявление, в котором просила рассмотреть дело в ее отсутствие. Представитель истца КАВ, действующий на основании доверенности, в судебном заседание исковые требования поддержал по доводам, изложенным в иске, дополнительно пояснил, что представленное ответчиком в судебном заседании приложение к разделительному балансу от ** которое, по мнению ответчика, содержит положения о правопреемстве перед КНА, не имеет никакого значения, поскольку при регистрации ООО «ЖилКом» указанные документы в ИФНС представлены не были. Таким образом, представленный при регистрации ООО «ЖилКом» разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного общества, поэтому ответчик в силу закона должен нести солидарную ответственность по обязательствам ООО «Жилищная компания» перед его кредитором КНА Представитель ответчика СИА, действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, поддержала доводы, изложенные в письменных возражениях, которые приобщены к материалам дела. Представители ответчика - ПАА, ВВ, действующие на основании доверенности, поддержали позицию СИА Заслушав объяснения участников процесса, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к следующему.
Воткинский районный суд Удмуртской Республики Информация предоставлена Интернет–порталом ГАС «Правосудие» (www.sudrf.ru) Вернуться назад Воткинский районный суд Удмуртской Республики — СУДЕБНЫЕ АКТЫ 2-77/2012 РЕШЕНИЕ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ г. Воткинск 11 января 2012 года Воткинский районный суд УР в составе: Председательствующего судьи Захарчука О.В., При секретаре Старцевой Т.В., с участием истца Тихонина А.С., ответчика Бабинова Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Тихонина А.С. к Бабинову Н.С. об обязании выдать передаточный акт и разделительный баланс , оформленные на основании решения общего собрания участников СНТ от 08.10.2009 года, установил: Тихонин А.С. обратился в суд с иском к Бабинову Н.С. с иском об обязании выдать передаточный акт и разделительный баланс, оформленные на основании решения общего собрания участников СНТ от 08.10.2009 года. Свои требования мотивировал тем, что с сентября 2008 года является собственником земельного участка в СНТ 08.10.2009 года на общем собрании участников СНТ было принято решение о выделении из СНТ 51
городского суда от ** по гражданскому делу №; взыскать с ООО «ЖИЛКОМ» в его пользу 698 372,55 руб. солидарно с ООО «Жилищная компания». В судебное заседание истец не явился, извещен надлежащим образом. Ранее направлял в суд заявление, в котором просила рассмотреть дело в его отсутствие. В судебном заседании представитель истца ФИО5, действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал по доводам, изложенным в иске, дополнительно пояснил, что представленный в регистрирующий орган при регистрации ООО «ЖИЛКОМ» разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного общества, поэтому ответчик в силу закона должен нести солидарную ответственность по обязательствам ООО «Жилищная компания» перед его кредитором ФИО2 Расшифровка к уточненному разделительному балансу на ** не может быть принята во внимание, поскольку не была представлена в ИФНС при регистрации ООО «ЖИЛКОМ». В судебном заседании представитель ответчика ФИО6, действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, поддержала доводы, изложенные в письменных возражениях, которые приобщены к материалам дела. Дополнив, что
в соответствии с проектом плана раздела подлежат передаче СТ «Южные зори». При совмещении границ указанных земельных участков получается единый массив земельного участка СТ «Южные зори», соответствующий проектному плану раздела границ. На кадастровый учет земельный участок с кадастровым номером *** был поставлен лишь в 2010 году. Земельный участок с кадастровым номером *** на кадастровый учет поставлен в 2008 году. Соответственно отсутствовали законные основания для индивидуализации спорных земельных участков, и сведения о них включить в акт- разделительный баланс от ДД.ММ.ГГ не представлялось возможным. Земельный участок с кадастровым номером *** принадлежал СТ «Алтайские зори» (правопредшественнику) на праве постоянного (бессрочного) пользования, на основании свидетельства о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГ <адрес>. Земельный участок с кадастровым номером *** принадлежал СТ «Алтайские зори» (правопредшественнику) на основании свидетельства ***, выданного ДД.ММ.ГГ до дня вступления в действие Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», на основании постановления администрации
