Решение единственного участника об увеличении уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС21-26353 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 28.02.2022 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.09.2021 по делу № А40-102410/2020, УСТАНОВИЛ: установил: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника об увеличении уставного капитала с аннулированием записи за государственным регистрационным номером 2207703236134 от 31.03.2020; признании за истцом права собственности на долю в обществе с ограниченной ответственностью «Медиа Про» (далее – Общество), определенную соразмерно оплаченной номинальной стоимости в размере 5000 рублей. К участию в деле в качестве третьих

инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (Ростовская область, далее – третье лицо, регистрирующий орган, инспекция), о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного учредителя общества от 30.12.2019 № 5, по увеличению уставного капитала общества до 20 000 рублей за счет дополнительного вклада индивидуального предпринимателя ФИО1; о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества до 10 000 рублей, восстановления доли ФИО3 в размере 100 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей и взыскания с общества в пользу ФИО1 10 000 рублей, внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества; о признании признать недействительной государственной регистрации внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений от 14.01.2020 № 2206100020487 о введении в состав участников ФИО1 и увеличении уставного капитала ; о признании недействительным устав общества в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников общества от 06.02.2020 № 6; о признании действующим устав общества

и округа, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение повторной судебной экспертизы, в их совокупности и взаимосвязи, по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь статьями 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), исходил из того, что надлежащих доказательств, свидетельствующих о внесении вкладов истцом и ФИО1 в уставный капитал общества не представлено, в связи с чем решение единственного участника общества об увеличении размера уставного капитала общества, как несостоявшееся, не порождает юридических последствий, связанных с изменением размера уставного капитала, определением состава участника и номинальной доли каждого из них, а также с государственной регистрацией изменений в сведения о юридическом лице. В соответствии со статьей 39 Закона об обществах в обществах, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно, при этом положения статей 34,

«Металлист» до 250 000 рублей за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество - ФИО3, в размере 150 000 рублей и принятии ФИО3 в состав участников ООО «База отдыха «Металлист». Соответствующие изменения в отношении ООО «База отдыха «Металлист» зарегистрированы МИФНС № 19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ. ФИО1 25.01.2020 умер. В интересах наследников указанного лица доверительным управляющим наследственным имуществом ФИО1 - ФИО2 заявлен настоящий иск. Предметом оспаривания является решение единственного участника ООО «База отдыха «Металлист» - АО «Металлист» об увеличении уставного капитала , а также увеличение уставного капитала как сделки, совершенной между АО «Металлист» в лице директора ФИО6 и ФИО3 Также доверительным управляющим заявлено требование о применении соответствующих последствий недействительности оспариваемых решения и сделки. Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды исходили из отсутствия оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала недействительной, применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Учитывая возмездный и равноценный характер сделки, суды

документы ООО «ЭКО 3Д» являлся лично ФИО2 По вопросу о приобретении ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ЭКО ЗД» третье лицо МИФНС № 10 по Брянской области сообщило, что заявление по установленной форме № Р13001 и документы для внесения изменений в учредительные документы ООО «ЭКО ЗД» в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица - ФИО3 на сумму 9607,84 руб. в инспекцию поступило 25.10.2019 вх. № 9766А. Решение единственного участника об увеличении уставного капитала Общества удостоверено нотариально. Своей подписью в заявлении, как указала МИФНС №10 по Брянской области, ФИО2 подтвердил, что представленные на регистрацию сведения, являются достоверными. По результатам рассмотрения указанного заявления, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, 01.11.2019 инспекция приняла решение о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы в отношении ООО «ЭКО ЗД». Документы, представленные третьим лицом МИФНС № 10 по Брянской области,

доли в уставном капитале общества «Реформа» (94%) и переход этой доли к ФИО1, были совершены в период разбирательства в суде общей юрисдикции по прекращению брачных отношений ФИО4 с должником. Так, исковое заявление о расторжении брака подано ФИО4 мировому судье 16.08.19. При этом обращение ФИО1 о принятии в состав участников общества и приходный кассовый ордер о внесении денежных средств в счет оплаты взноса в уставный капитал в кассу общества датированы 21.06.2019, а решение единственного участника об увеличении уставного капитала общества и о перераспределении долей - 13.09.2019. Как отметили суды, совершение указанных действий в период расторжения брака свидетельствует о намерениях ФИО4 не допустить раздела большей части доли участия в уставном капитале общества «Реформа» с супругом. Кроме того, суды посчитали, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей происходило в отсутствие объективной необходимости и экономической целесообразности. На момент увеличения уставного капитала стоимость чистых активов общества согласно данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2018 составляла 5

в том числе средствами на счетах и во вкладах в кредитных организациях. Согласно статье 209 Закона о банкротстве такое распоряжение может осуществляться только судебным приставом-исполнителем или конкурсным управляющим. Соответствующие сделки должника, совершенные им после открытия конкурсного производства, являются ничтожными. Учитывая правовую позицию Верховного суда, отраженную в пункте 18 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2018)», спорная сделка должна квалифицироваться как распоряжение имуществом должника - ОАО «Золотые активы». Таким образом, решение единственного участника об увеличении уставного капитала за счет вклада третьих лиц должно было приниматься при непосредственном участии конкурсного управляющего ФИО18 Также необходимо учитывать, что все сделки и решения, принятые ФИО3 после 04.03.2014 (в том числе решение об увеличении уставного капитала), являются ничтожными и не имеют юридической силы в соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлениях Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 №51 и Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14.

удостоверенной сделки, - нотариально удостоверенный договор; -документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, для лица, приобретшего долю в случаях, не требующих или ранее не требовавших (до 01.07.2009) нотариального удостоверения; -для правопреемника - свидетельство о праве на наследство; -для пережившего супруга участника общества - свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов; -для лица, приобретшего долю в уставном капитале путем внесения вклада, - протокол общего собрания участников ( решение единственного участника) об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника либо вклада третьего лица, о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости участника, внесшего дополнительный вклад, либо об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также изменении размеров долей участников общества; -для лица, приобретшего долю на основании решения общества о распределении долей в уставном капитале, перешедших к обществу, между участниками,

или на ином законном основании (ст. 21). Согласно пункту 2.4 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в капитале обществ с ограниченной ответственностью» (Утверждены на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - ДД.ММ.ГГГГ) для лица, приобретшего долю в уставном капитале путем внесения вклада, в качестве правоустанавливающего документа наследодателя на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью могут быть представлены - протокол общего собрания участников ( решение единственного участника) об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника либо вклада третьего лица, о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости участника, внесшего дополнительный вклад, либо об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также изменении размеров долей участников общества; Решением общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ участников ООО «Суходолтранссервис» (ФИО5, ФИО2 В-А., ФИО7) - единственного участника зависимого ООО единогласно постановлено

или на ином законном основании (ст. 21). Согласно пункту 2.4 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в капитале обществ с ограниченной ответственностью» (Утверждены на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - ДД.ММ.ГГГГ) для лица, приобретшего долю в уставном капитале путем внесения вклада, в качестве правоустанавливающего документа наследодателя на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью могут быть представлены - протокол общего собрания участников ( решение единственного участника) об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника либо вклада третьего лица, о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости участника, внесшего дополнительный вклад, либо об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также изменении размеров долей участников общества; Решением общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ участников ООО «Суходолтранссервис» (ФИО5, ФИО2 В-А., ФИО7) - единственного участника зависимого ООО <данные изъяты>

«ГазКапитал», уставной капитал составлял 30 000 рублей. В соответствии со ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли. ДД.ММ.ГГГГ было принято решение единственного участника об увеличении уставного капитала до 50 000 рублей за счет вклада ФИО2 Наконец ДД.ММ.ГГГГ года действительная стоимость чистых активов общества составляла минус 5 702 000 рублей, меньше уставного капитала. Таким образом, единственным учредителем общества было принято необоснованное решение об увеличении уставного капитала вместо уменьшения, что нарушает финансовую дисциплину общества. Увеличив уставной капитал в ООО «ГазКапитал» ФИО3 нарушил содержащуюся в п.4 ст.30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» императивную норму об уменьшении уставного капитала, при этом