Решение единственного участника юридического лица - гражданское законодательство и судебные прецеденты

номер внесенной записи 7137747327062). Решением № 1-13 от 24.08.2013 ФИО4 назначил себя на должность генерального директора общества, в связи с чем 30.08.2013 регистрирующий орган принял решение № 293091А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (государственный регистрационный номер внесенной записи 71377477346587). Решениями № 2-13 от 03.09.2013 единственного участника общества «Барс» Маноле С. изменены местонахождение общества и его наименование на общество «Трэйд Инвест»; утверждена новая редакция устава. Регистрирующим органом 10.09.2013 принято решение № 302666А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, в части наименования юридического лица , адреса местонахождения юридического лица (государственный регистрационный номер внесенной записи 7137747737934). ФИО1 утверждал, что им решение № 9 от 25.02.2013 не принималось и не подписывалось,

Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Илизиум» на решение Арбитражного суда Омской области от 01.06.2021, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2022 по делу № А46-20223/2020, УСТАНОВИЛ: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Омской области (далее – МИФНС № 4 по Омской области) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Илизиум» (далее – ООО «Илизиум») о признании ничтожной сделки по реорганизации в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; применении последствий недействительности сделки по реорганизации в форме присоединения ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; признании недействительными: решения от 06.06.2018 № 88 единственного участника ООО «Технолигадевайс» о реорганизации юридического лица ; решения от 06.06.2018 № 3 единственного участника ООО «Илизиум» о реорганизации

от 18 мая 2016 г. обратился с заявлением о признании ООО «Океан» несостоятельным (банкротом). На момент обращения ФИО1 с указанным выше заявлением ООО «Океан» находилось в процедуре добровольной ликвидации на основании принятого ФИО2 как единственным участником (учредителем) общества решения от 2 июня 2016 г. ООО «Океан» на основании решений единственного участника (учредителя) ФИО2 от 26 июня 2017 г. и от 5 июля 2017 г. обратилось с заявлением об отмене решения о добровольной ликвидации общества и продаже 100 % доли уставного капитала ООО «Океан». Соответствующие сведения были внесены МИФНС № 16 по Краснодарскому краю в Единый государственный реестр сведений о юридических лицах , учредителем общества вместо ликвидатора Плотникова А.И. стала Белоус Н.Н., директором общества - Медовник Н.С. На момент принятия решения о продаже доли, а также на момент заключения договора купли-продажи данного объекта прав на основании вступивших в законную силу судебных актов у ООО «Океан» имелась задолженность перед третьими лицами

правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения. Регистрирующий орган в силу конституционного принципа свободы экономической деятельности, регистрирующие органы не наделены полномочиями вмешиваться в деятельность самостоятельных хозяйствующих субъектов, в полномочия регистрирующего органа не входит проверка законности решений органов управления юридического лица, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, а также признание недействительными решений общего собрания участников ( решение единственного участника) юридического лица . Рассмотрев представленный комплект документов, установив его достаточность и не обнаружив оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией было принято решение о государственной регистрации от 24.08.2021, на основании чего в ЕГРЮЛ внесена запись от 24.08.2021 ГРН 2210500152707 о директоре ЗАО «Декоративные культуры» - ФИО2 Запись о том, что ФИО2 является руководителем ЗАО «Декоративные культуры» внесена Инспекцией правомерно, наличие в обществе корпоративного конфликта, связанного с управлением юридическим

состав участников ООО «ТД «Электрогаз» ФИО10, с взносом в уставной капитал Общества денежных средств в размере 90 000 руб. в кассу организации. В связи с вступлением нового участника и дополнительным вносом в уставной капитал, увеличен уставной капитал Общества с 10 000 руб. до 100 000 руб., с распределением долей следующим образом: ООО СМП «Электрогаз» 10 000 руб., или 10% уставного капитала Общества и ФИО10 90 000 руб. или 90% Уставного капитала Общества. Решение единственного участника юридического лица засвидетельствовано нотариусом нотариального округа «Город Астрахань» ФИО12 02.06.2022г., о чем выдано свидетельство от 02.06.2022г. Данные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, согласно сведениям из которого с 10.06.2022г. участниками ООО «Торговый дом «Электрогаз» являются: ФИО10 с размерами доли в уставном капитале общества 90% и ООО СМП «Электрогаз» с размерами доли в уставном капитале общества 10%. Согласно свидетельству о браке ФИО11 и ФИО10 состоят в зарегистрированном браке. Из протокола собрания учредителей ООО

п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В полномочия регистрирующего органа также не входит проверка законности решений органов юридического лица, послуживших основанием для совершения регистрационных действий, и признание недействительным решения общего собрания участников ( решение единственного участника) юридического лица . Из вышеизложенного следует, что регистрирующий орган не вправе самостоятельно вносить (исключать) в (из) ЕГРЮЛ сведения без соответствующего заявления юридического лица, а также не обладает полномочиями понудить юридическое лицо внести изменения. Исходя из положений Закона о регистрации, государственная регистрация носит заявительный характер (взаимосвязанные положения пункта 4 ст. 5 и пунктов 1 - 1.2 ст. 9) и производится на основании документов, представленных в регистрирующий орган. Согласно пункту 2 статьи 181.3 ГК РФ если

Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Регистрирующий орган в силу конституционного принципа свободы экономической деятельности не наделены полномочиями вмешиваться в деятельность самостоятельных хозяйствующих субъектов, в полномочия регистрирующего органа не входит проверка законности решений органов управления юридического лица, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, а также признание недействительными решений общего собрания участников ( решение единственного участника) юридического лица . В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и

8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 9.8 Устава Общества, заявил о несогласии на переход доли к наследникам (либо правопреемникам) умершего 30.12.2022 участника ФИО3 Действуя в качестве единственного участника Общества, ФИО4 принял решение № 1 о назначении себя на должность директора Общества, утвердил новую редакцию Устава Общества. В комплекте документов, представленных ФИО4, содержались: решение единственного участника от 16.01.2023, свидетельство об удостоверении нотариусом ФИО5 решение единственного участника юридического лица от 16.01.2023, сопроводительное письмо нотариуса, заявление об отказе дачи согласия участника на переход доли или части доли к наследникам или правопреемникам от 09.01.2023, Устав Общества в новой редакции. По результатам рассмотрения представленных 16.01.2023 № 417А документов о переходе доли умершего участника регистрирующим органом (Инспекция) 22.02.2023 принято решение № 417А об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

по адресу: <адрес>, с целью предоставления документа, удостоверяющего личность, для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем как о подставном лице, предоставил нотариусу <адрес> нотариального округа <адрес> ФИО1 паспорт гражданина РФ серии № №, выданный УМВД России по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ, а также Устав ООО «Подрядчик», свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, решение № единственного учредителя об учреждении Общества от ДД.ММ.ГГГГ После этого нотариус ФИО1 засвидетельствовал решение единственного участника юридического лица , в соответствии с которым ФИО2 назначен на должность директора ООО «Подрядчик» и приобрел долю в уставном капитале указанного Общества в размере 100%, действительной стоимостью 10000 рублей, для последующего внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Далее необходимые для регистрации юридического лица документы были направлены в ИФНС России по <адрес>, куда поступили ДД.ММ.ГГГГ, после чего ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи об изменениях сведений о юридическом лице – ООО «Подрядчик»,

договора купли продажи земельного участка номер государственной регистрации права 50:13:0020314:280-50/416/2022-4. право собственности на земельный участок КН № переходит от ООО ТЭК "Скотранс" к Н. на основании договора купли продажи земельного участка номер государственной регистрации права №. решением 8123641А МИФНС № по Мо ООО ТЭК "Скотранс" отказано в изменении во внесение сведений в ЕГРЮЛ из которого следует, что общество не обращалось в МИФНС для регистрации изменения уставного капитала (том 2 л.д.66-67). Нотариус удостоверил решение единственного участника юридического лица ООО ТЭК "Скотранс" ввести в состав участника общества ООО "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" и увеличить уставной капитал с 20 000 рублей до 110 748 000 рублей за счет внесения ООО "Сити Управление Активами" неденежного вклада в виде имущества общей стоимость ю 110 728 000 рублей земельными участками с КН № за 98 787 000 рублей и КН 50:13:0020314:280 за 11 941 000 рублей и изменение размеров долей (том 2

такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения. Не соглашаясь с постановленным по делу судебным актом, представитель истца в апелляционной жалобе указывает на то, что договор поручительства, заключенный между Банком и ООО «Юбилейный» является сделкой с заинтересованность, на совершение которой должно было быть получено согласие – решение единственного участника юридического лица – Администрации МР Туймазинский район РБ. Данные доводы судебная коллегия находит несостоятельными и не влекущими за собой отмену оспариваемого решения. Разрешая спор по существу, суд первой инстанции на основании тщательного анализа представленных доказательств правильно установил фактические обстоятельства по делу, в связи с чем, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска, приведя логичные, последовательные и исчерпывающие мотивы принятого решения. Оценив по правилам статьи 67