суда от 29.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.07.2022, в удовлетворении заявления отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить судебные акты об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на существенное нарушение судами норм процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что у ФИО1 отсутствовала возможность подписать в г. Москве представленные ответчиком в суд первой инстанции документы: соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале от 15.04.2019 и акт приема-передачи векселей от 15.04.2019. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения
г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу ФИО1 (г. Усть-Лабинск) на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.07.2020, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.11.2020 по делу №А32-40611/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Архитектура» (далее – должник), установил: конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по выплате действительной стоимости доли участника должника ФИО1, оформленной соглашением о выплатедействительнойстоимостидоли вышедшему участнику общества путем выдачи имущества в натуре от 08.06.2017 в редакции дополнительного соглашения от 26.07.2017 к соглашению от 08.06.2017 и актом приема-передачи оборудования от 26.07.2017, и применении последствий недействительности сделки. Определением суда первой инстанции от 29.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2020 и постановлением суда округа от 19.11.2020, заявление удовлетворено, сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника 201 268 руб. В
каких-либо имущественных и (или) неимущественных претензий к обществу «Альфа- Сервис» после надлежащего оформления в регистрационной службе перехода права собственности на имущество (пункты 1 и 7 данного соглашения), принимая во внимание отсутствие в данном соглашении положений, свидетельствующих об урегулировании им отношений сторон не в полном объеме, о сохранении за ФИО1 права требовать от общества иной дополнительной компенсации, суды пришли к выводу о том, что, заключая соглашение от 11.06.2014 о передаче имущества, стороны исходили из прекращения его исполнением обязательства общества по выплате причитающейся истцу действительнойстоимостидоли в уставном капитале в полном объеме, при этом поведение ФИО1, подписавшего соглашение, получившего в счет выплаты действительной стоимости доли часть действующего бизнеса и длительное время не заявляющего о разногласиях либо претензиях по данному вопросу, давало обществу правомерные и разумные основания полагаться на действительность соглашения, справедливость условий прекращения отношений и завершение корпоративного конфликта. Нормы права применены судами правильно. Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы
ошибочным; положения пункта 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе из общества. Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.09.2016 № 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора. Суд округа, констатировав, что стороны вправе заключить соглашение, определив в нем размер подлежащей выплатедействительнойстоимостидоли в уставном капитале, указал при этом, что обстоятельств дела не позволяют сделать вывод о достижении между Обществом и ФИО1 соглашения о выплате стоимости доли в меньшем размере, чем действительная стоимость, размер действительной стоимости доли истца на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с заявлением о выходе из общества не определялся. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права,
обществом доли в размере 29% уставного капитала, перешедшей к обществу по требованиям ФИО1 и ФИО11, подавшей аналогичное требование. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.04.2021 ФИО1 является участником ООО «Премьера» и ее доля в уставном капитале составляет 3,2863%. 22 мая 2020 года ФИО1 направила обществу заявление, в котором просила выплатить действительную стоимость доли в денежной форме. До настоящего времени выплата действительной стоимости доли ФИО1 в денежной форме не произведена, соглашение о выплате действительной стоимости доли путем передачи в натуре имущества не подписано, что не оспаривается сторонами. 03 декабря 2020 года другой участник общества – ФИО4 уведомила общество и его участников путем направления нотариально заверенной оферты о продаже части доли в уставном капитале в размере 38,0281% за 7 544 070 рублей по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2019 (т. 1, л. д. 31). 5 февраля 2021 года в связи с отсутствием предложений ФИО4 обратилась к обществу с требованием о
исковое заявление ФИО1, ФИО3 к ООО «Меркурий» (ОГРН <***>), ФИО7, ФИО8 о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи от 30.10.2020 объектов недвижимости. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО9, ФИО2 Решением суда от 20.08.2021 в удовлетворении иска отказано. Решение обжаловано в апелляционную инстанцию, оставлено в силе. При рассмотрении данного спора установлено следующее. Обществом и физическими лицами: ФИО1, ФИО3 и ФИО2 01.08.2018 заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале и имуществе Общества, по условиям которого Общество обязалось выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. По взаимному согласию Общества и бывших участников в соответствии с соглашением в качестве оплаты действительной стоимости доли Общество обязалось передать в общую долевую собственность выбывших участников ФИО1, ФИО3, ФИО2 следующее недвижимое имущество: здание магазина,
ФИО4) как единую сделку по отчуждению должником своей доли ФИО4 с нарушением правил Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); 2) признать недействительными взаимосвязанные сделки: - выход ФИО1 из состава учредителей ООО «СтройСоюз» путем отчуждения доли в размере 70 % номинальной стоимостью 77 000 рублей обществу; - перераспределение доли ООО «СтройСоюз» в размере 70 % номинальной стоимостью 77 000 рублей единственному участнику ФИО4; - соглашение о выплате действительной стоимости доли участника ООО «СтройСоюз» от 13.07.2016 между ФИО1 и ООО «СтройСоюз»; 3) применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу действительности стоимости доли должника в ООО «СтройСоюз» - 25 729 200 рублей. Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.08.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5. Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10.01.2022 в удовлетворении заявления отказано. Не согласившись с принятым
стоимости принадлежащей ему доли. Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью. Инициатором на выдачу имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само общество или же последнее должно дать однозначное согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества общества в натуре. Руководствуясь поведенными положениями и исходя из того, что в рассматриваемом случае между обществом «Раден» и ФИО2 не было достигнуто соглашение о выплате действительной стоимости доли в натуре (путем передачи доли в праве собственности на недвижимое имущество общества «Раден»), более того, в судебном заседании общество «Раден» возражало против проведения расчетов таким способом, при этом, несмотря на неоднократные предложения апелляционного суда определениями от 20.02.2023, 07.03.2023 скорректировать предмет требований ФИО2 не изменила требование с выдачи имущества в натуре на взыскание действительной стоимости доли в денежной форме и на протяжении апелляционного рассмотрения настаивала на первоначально заявленном требовании (о выделе доли в
- ФИО5) как единую сделку по отчуждению должником своей доли ФИО5 с нарушением правил Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ); 2) признать недействительными взаимосвязанные сделки: - выход ФИО2 из состава учредителей ООО «СтройСоюз» путем отчуждения доли в размере 70% номинальной стоимостью 77 000 рублей обществу; - перераспределение доли ООО «СтройСоюз» в размере 70% номинальной стоимостью 77 000 рублей единственному участнику ФИО5; - соглашение о выплате действительной стоимости доли участника ООО «СтройСоюз» от 13.07.2016 между ФИО2 и ООО «СтройСоюз»; 3) применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу действительности стоимости доли должника в ООО «СтройСоюз» - 25 729 200 рублей. Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12августа 2021 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО6. Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 января 2022 года, оставленным без изменения
от 21.03.2017 он унаследовал 20% уставного капитала ООО «ИСКРА-ВЭКТ», принадлежавшие умершему <дата> САМ. 25.03.2017 он обратился с заявлением к Обществу. 25.04.2017 Обществом было принято решение в лице СНГ, которым ему отказано во вступление в участники общества. Таким образом, при подаче им заявления о вступлении в участники общества и в момент принятия решения обществом, умерший еще был участником общества. 18.05.2018 между ним и ООО «Искра-ВЭКТ» в лице генерального директора ФИО3 было заключено нотариальное соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Искра-ВЭКТ», в котором указано, что у Общества возникло обязательство перед ним на основании свидетельства о праве на наследство по закону. (п.1.2 Соглашения). Считает, что к спорным правоотношениям должен быть применен п.18 ст.217 НК РФ, в соответствии с которым не подлежат налогообложению налогом на доход физических лиц доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования. Приводит положения п.5 ст.23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
21.03.2017 он унаследовал 20% уставного капитала ООО «ИСКРА-ВЭКТ», принадлежавшие умершему 16.08.2016 САМ. 25.03.2017 он обратился с заявлением к Обществу. <дата> Обществом было принято решение в лице ФИО2 Н.Г., которым ему отказано во вступление в участники общества. Таким образом, при подаче им заявления о вступлении в участники общества и в момент принятия решения обществом, умерший еще был участником общества. 18.05.2018 между ним и ООО «Искра-ВЭКТ» в лице генерального директора ФИО3 было заключено нотариальное соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Искра-ВЭКТ», в котором указано, что у Общества возникло обязательство перед ним на основании свидетельства о праве на наследство по закону. (п.1.2 Соглашения). Считает, что к спорным правоотношениям должен быть применен п.18 ст.217 НК РФ, в соответствии с которым не подлежат налогообложению налогом на доход физических лиц доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования. Приводит положения п.5 ст.23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ
суд, в соответствии с частью 1 статьи 233 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков, в порядке заочного производства. В суде установлено, что на основании нотариального заявления о выходе из состава участников ООО «Инновация Кино», полученного Обществом ДД.ММ.ГГГГ и в соответствии с протоколом № 3 общества собрания Участников ООО «Инновация Кино» от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1, доля которого составляет 25% уставного капитала, исключен из участников Общества. ДД.ММ.ГГГГ сторонами составлено Соглашение о выплате действительной стоимости доли . Согласно указанному Соглашению стоимость доли ФИО1 составила 950 000 рублей. Указанным Соглашением составлен график платежей в счет выплаты указанных денежных средств. Протоколом общего собрания участников ООО «Инновация Кино» от ДД.ММ.ГГГГ, Участниками общества определено, что в качестве обеспечения выплаты части доли выбывшего участника – ФИО1, в размере 950 000 рублей является кинопроектор «Барко», о чем составлен договор залога имущества от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Инновация Кино» заключено дополнительное соглашение о
«Искра-ВЭКТ», 21.03.2017 года в соответствии с требованиями действующего законодательства, было получено свидетельство о праве на наследство по закону, выданное истцу временно исполняющим обязанности нотариуса г.Москвы, на долю в размере 20 % уставного капитала ООО «Искра-ВЭКТ». 25.03.2017 года ФИО2 обратился с заявлением к обществу. 25.04.2017 года Общество в лице ФИО4 приняло решение, в котором отказало во вступление в участники общества. 18.05.2018 года ФИО5 временно исполняющей обязанности нотариуса г.Москвы ФИО6 было составлено и удостоверено соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Искра-ВЭКТ». Таким образом, наследство было получено, в натуре – имуществом и денежными средствами. Полагая, что доходы физического лица - наследника, полученные в виде действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале организации, не подлежат налогообложению, истец обратился в суд с вышеуказанным требованием. В судебное заседание истец ФИО2 не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом (л.д.155). Представитель истца – адвокат Семин И.А.,
судьи Ряпосовой Я.А., с участием истца, представителя истца, представителя ответчика, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии Горного Машиностроения» о взыскании неосновательного обогащения, расходов по оплате государственной пошлины, установил: ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Технологии Горного Машиностроения» (ООО «ТГМ») о взыскании неосновательного обогащения, расходов по оплате государственной пошлины. В обоснование заявленных требований указано, что 19.10.2017 между истцом и ответчиком заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, в соответствии с которым ООО «ТГМ» передало ФИО1 в счет оплаты стоимости доли участника ФИО1 нежилое помещение с кадастровым номером: < № >, расположенное по адресу: < адрес >, площадью 108 кв. м. 23.10.2017 Управлением Росреестра по Свердловской области зарегистрировано право собственности на указанное нежилое помещение за ФИО1 06.08.2019 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд признал недействительным соглашение о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику от 19.10.2017, применил последствия недействительности сделки, обязав
