Уменьшение номинальной стоимости акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

По договорам купли-продажи акций от 12.03.2015 № КА-150312 и № ФА450312 - 2740 обыкновенных именных акций стоимостью 750 руб. каждая и 47260 привилегированных акций стоимостью 750 руб. каждая были проданы Обществу ФИО5 и ФИО4 ФИО2 29.06.2015 приобрела у Общества 2740 обыкновенных акций стоимостью 750 руб. каждая и 47260 привилегированных акций стоимостью 750 руб. каждая по договору № ЛН 150629. Общим собранием акционеров Общества 26.06.2017 принято решение об уменьшении уставного капитала юридического лица путем уменьшения номинальной стоимости акций до 75 руб. за штуку с выплатой акционерам денежных средств в размере 675 руб. за каждую находящуюся в собственности ценную бумагу (6 вопрос повестки дня собрания, оформленного Протоколом № 6/ОСА). В результате действующим акционерам произведены выплаты на общую сумму 564 113 271 руб. ФИО1, получив статус акционера Общества 29.12.2020 на основании приобретения акций у ФИО3, полагая, что правовые основания для принятия решения общего собрания акционеров от 26.06.2017, оформленного Протоколом № 6/ОСА, отсутствовали, и

округа, исследовав обстоятельства данного спора и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, в том числе судебные акты по делу № А15-349/96-14, исходил из недоказанности истцом наличия оснований, предусмотренных нормами статьи 75 Закона № 208-ФЗ, влекущих возникновение у акционера права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. При этом суды учли, что изменение устава общества в 2001 году, в результате которого уменьшился уставной капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций , было обусловлено исполнением вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.06.1996 по делу № А15-349/96-14, которым было признано незаконным распоряжение Госкомимущества Республики от 29.07.1994 о внесении изменений в план приватизации общества и его устав и, таким образом, устав общества был приведен в соответствие с требованиями приватизационного законодательства. Кроме того, суды пришли к выводу о том, что истцом пропущен срок для предъявления требования о выкупе акций, установленный статьей 76 Закона

Общества возникает, только если значение соотношения размера цены сделки к размеру стоимости активов Фирмы является равным или превышающим 15%. Таким образом, нарушения требований Устава Общества и правовых норм отсутствуют, что исключает ничтожность указанной сделки. Судом также установлено, что Российская Федерация в лице Агентства одобрила данную сделку, что выразилось в голосовании последнего против уменьшения уставного капитала Общества путем погашения 2825 обыкновенных акций, что отражено в итогах голосования на годовом общем собрании акционеров от 21.06.2019. До сведения акционеров была доведена информация о том, что на момент рассмотрения вопроса № 9 повестки общего собрания количество (2825) и номинальная стоимость обыкновенных акций (2 825 000 рублей), на совокупность которых предлагалось уменьшить уставной капитал, были реализованы по договору в пользу Фирмы во исполнение требований ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ). На момент утверждения 20.02.2019 советом директоров Общества повестки дня годового общего собрания по вопросу №

публичному акционерному обществу Агрофирма «Роговатовская Нива» (Белгородская область, далее - ответчик, ПАО Агрофирма «Роговатовская Нива»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «АПК «ПРОМАГРО», общества с ограниченной ответственностью «Специализированный регистратор «Реком», о признании недействительными: решения общего собрания ОАО Агрофирма «Роговатовская Нива» от 31.05.2016 в части: уменьшения уставного капитала общества с 5 094 000 рублей до 101 880 рублей путем уменьшения номинальной стоимости размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества с 1 рубля до 0,02 рублей (п. 6 повестки); возможности общества размещать дополнительно к размещенным акциям 1 000 000 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,02 рубля (п. 7 повестки); изменения п. 7.11 устава общества, согласно которому «Сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования информации в городской газете «Зори», а также размещения в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на странице https://disclosure.ru/issuer/3128033100, в соответствии с правилами и процедурами, предусмотренными

акциям, внести изменения в устав. За это предложение проголосовали единогласно; - в протоколе не сообщается наличие документального подтверждения слов ФИО3 о ликвидации «Агропромдорстрой», нет и правового обоснования принятия решения об исключении акционера из реестра и присвоения принадлежащих ему акций; - в протоколе собрания не записано, какие изменения в устав решили внести собравшиеся акционеры, на сколько уменьшается уставной капитал, почему и для чего необходимо его уменьшить, не указан и способ уменьшения уставного капитала - уменьшение номинальной стоимости акций , приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций, не указываются причины изменений устава, нет формулировок вносимых изменений в устав; - при изучении новой редакции устава от 09.06.2006 обнаружилось, что приложенный к уставу список акционеров общества претерпел серьезные изменения (стало на 12 акционеров меньше, в том числе отсутствует акционер ФИО1) Каким образом собрание исключило из реестра 12 акционеров неизвестно, на основании чего

содержатся сведения об истце, только как учредителе общества, но не его акционере. На протяжении с 1992 по 1998 год истцу неоднократно предлагалось оплатить принадлежащие ему акции, что им сделано не было. Решением общего собрания акционеров от 29.12.2009 года было принято решение о выкупе неоплаченных акционерами акций (т.3 л.д. 129-132). Акционером ФИО1 были выкуплены 4 047 неоплаченных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая (т.3 л.д. 133), которые впоследствии были зачислены на счет акционера ФИО1 Уменьшение номинальной стоимости акций связано с проведенной деноминацией. Иных неоплаченных либо нераспределенных акций в обществе не имеется. Таким образом, ответчики, признавая факт нахождения спорных акций в фактическом владении ФИО1, полагали, что у истца отсутствуют основания для удовлетворения иска, поскольку он утратил право на них, в связи с их неоплатой. Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные ими материалы, арбитражный суд пришел к выводу о необходимости отказать в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям: Обращаясь с настоящим

прекратило деятельность, в связи с реорганизацией в форме слияния. ЗАО «Регистратор-Связь» прекратило свою деятельность 13.12.2005г. в связи с реорганизацией в форме присоединения к ОАО «Объединенная регистрационная компания» (ОАО «ОРК). Все права и обязанности ЗАО «Регистратор-Связь» перешли к ОАО «ОРК». В связи с прекращения деятельности ЗАО «Центрприборсервис», путем реорганизации в форме слияния, действия договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между ЗАО «Регистратор-Связь» и ЗАО «Центрприборсервис», было прекращено 16.12.2005г. Уменьшение номинальной стоимости акций ЗАО «Центрприборсервис», регистратор ЗАО «Регистратор-Связь» не проводило, поскольку приняло реестр от предыдущего реестродержателя ОАО «Центральный Московский Депозитарий» по акту приема-передачи информации и документов. Среди переданных документов находился Устав ЗАО «Центрприборсервис», в котором закреплялась стоимость одной акции ЗАО «Центрприборсервис» в сумме 1 рубль. В соответствии со ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Согласно пункту

неблагоприятные для него последствия. В п. 1.8 договора залога стороны указали, что акции остаются в распоряжении залогодателя и учитываются на его лицевом счете, открытом у Регистратора. Согласно п. 2.1.6 договора залога по требованию залогодержателя залогодатель обязан представить в его распоряжение любые документы, подтверждающие наличие и состояние предмета залога, не позднее 15 рабочих дней с момента получения такого требования. В силу п. 2.1.11 договора залога залогодатель обязан не совершать действий, влекущих ликвидацию эмитента или уменьшение номинальной стоимости акций , в частности, не голосовать на общем собрании акционеров за совершение эмитентом или органами его управления действий, влекущих указанные последствия. До момента прекращения залога не принимать без согласования с залогодержателем положительных решений по вопросам совершения эмитентом крупных сделок. В соответствии с п. 6.1 договора залога договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до даты выдачи государственной гарантии ЯНАО в качестве обеспечения по кредитному договору в пользу залогодержателя. Согласно п.

29, подпункт 7 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах"), решение об одобрении переоценки основных средств ОАО «Евроазия» не может повлиять на права и законные интересы истца, как акционера общества, поскольку является правом общества, принято в пределах компетенции Совета директоров и не влечет юридических последствий в ущемлении прав акционера, регламентированных п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах. Уже принятое общим собранием акционеров решение об уменьшении уставного капитала влечет за собой уменьшение номинальной стоимости акций или сокращение их общего количества. Довод истца о нарушении обществом порядка определения цены имущества, регламентированного п. 3 ст. 77 Закона об акционерных обществах, суд считает необоснованным и построенным на неверном толковании норм закона на основании следующего. Пункт 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах устанавливает особый порядок определения цены имущества в случае, если владельцем от 2 до 50% включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, предусматривающий участие в нем федерального

пункту 2 статьи 12 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций , иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона «Об акционерных обществах» изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой

№ А60-59738/2019 не было исключено имущество истца, а именно, ? доли в праве собственности на 153 акции ЗАО «Турфирма «МИР». Согласно п.3 ст.11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», устав общества должен содержать сведения о количестве, номинальной стоимости, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типах привилегированных акций, размещаемых обществом. Согласно ст.12 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с увеличением ( уменьшением) номинальной стоимости акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением (уменьшением) уставного капитала общества, консолидацией или дроблением акций общества, осуществляется на основании решения об увеличении (уменьшении) уставного капитала общества путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости его акций, решения о консолидации или дроблении акций общества, принятого общим собранием акционеров, и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций общества, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций общества. При

25 января 2020 г. группа под руководством ФИО5, ФИО6, ФИО1, ФИО7 и др., проигнорировала решение общего собрания бывших акционеров, постановивших обратиться в суд с иском о признании незаконным заключение договоров передачи земельных паев в уставной капитал «Роговатовской Нивы» и перезаключение договора аренды земли на взаимовыгодных условиях, собрала в Доме культуры собрание, на котором убедила граждан обратиться в суд с двумя иными исками - об обжаловании решения общего собрания акционеров по дополнительному выпуску акций, уменьшению номинальной стоимости акций , принудительному выкупу акций и о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены акций, которые впоследствии судом были отклонены. За два года судебной тяжбы по указанным делам было израсходовано более двух миллионов рублей. Видя такой исход, защитник акционеров ФИО8, который не имеет статуса адвоката, отказал в дальнейшем сотрудничестве и оказании юридических услуг. Однако ФИО1 убедила его продолжать бесперспективное дело, о чем сообщила на общем собрании акционеров 25 июня 2022 г. С