№ А56-94386/2018 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, у с т а н о в и л: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) банка «Советский» его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением: 1) о признании недействительными: - договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Росинвест» (далее – общество «Росинвест») и ФИО2; - договоров дарения нежилых помещений и доли в праве собственности на земельный участок в целях увеличения чистых активов от 26.09.2014, 27.10.2014, 27.11.2014, заключенных между ФИО2 и банком «Советский»; - договоров аренды недвижимого имущества, заключенных в период с ноября 2014 года по июль 2015 года между банком «Советский» как арендодателем и обществами «Росинвест» и «Тандем» как арендаторами; 2) применении к возникшим правоотношениям правил договора купли-продажи и признании банка «Советский» покупателем, а общество «Росинвест» продавцом объектов недвижимости (нежилых помещений и долей в праве собственности на земельный участок – БЦ «Балтис-Плаза»), расположенных по адресу:
Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.04.2023 по делу № А56-10746/2019 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Росинвест» (далее – должник), установил: в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений от 10.09.2014 и от 08.10.2014, заключенных должником и ФИО1 (в редакции дополнительных соглашений), соглашения об увеличении чистых активов от 01.08.2017, заключенного ФИО1 с акционерной компанией с ограниченной ответственностью «ДММ Инвестментс ЛТД», Пафос, Кипр (далее – компания) (в редакции дополнительного соглашения). Обжалуемыми судебными актами договоры и соглашение признаны недействительными, в применении последствий их недействительности отказано. В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит указанные судебные акты отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделок. По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная
публичного акционерного общества «Балтийский Инвестиционный Банк» (далее – Банк) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2020 по делу № А56-30651/2018 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник, ФИО1), установил: в рамках дела о банкротстве должника финансовый управляющий его имуществом ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора передачи недвижимого имущества для увеличения чистых активов Банка, заключенного им с ФИО1, ФИО3 и ФИО4, применении последствий недействительности сделки. Одновременно финансовый управляющий заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста и запрета Банку совершать какие-либо регистрационные действия или иные действия, направленные на отчуждение и/или передачу во владение и/или пользование и/или в залог иным лицам в отношении спорного имущества. Определением арбитражного суда первой инстанции от 27.08.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 17.12.2019 и округа от 02.06.2020,
Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.08.2019 по делу № А56-94386/2018 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Банк Советский» (далее – должник, банк), по обособленному спору о1) признании недействительными: - договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Росинвест» и ФИО1; - договоров дарения нежилых помещений и доли в праве собственности на земельный участок в целях увеличениячистыхактивов от 26.09.2014, от 27.10.2014, от 27.11.2014, заключенных между ФИО1 и банком; - договоров аренды недвижимого имущества, заключенных в период с ноября 2014 года по июль 2015 года между банком как арендодателем и обществами «Росинвест» и «Тандем» как арендаторами; 2) применении к возникшим правоотношениям правил договора купли-продажи и признании банка покупателем, а общество «Росинвест» продавцом объектов недвижимости (нежилых помещений и долей в праве собственности на земельный участок –БЦ «Балтис- Плаза»), расположенных по адресу: г.
учитываются, в частности, следующие доходы: в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав в размере их денежной оценки, которые переданы хозяйственному обществу или товариществу в целях увеличения чистых активов, в том числе путем формирования добавочного капитала и (или) фондов, соответствующими акционерами или участниками. Данное правило распространяется также на случаи увеличения чистых активов хозяйственного общества или товарищества с одновременным уменьшением либо прекращением обязательства хозяйственного общества или товарищества перед соответствующими акционерами или участниками, если такое увеличение чистых активов происходит в соответствии с положениями, предусмотренными законодательством Российской Федерации или положениями учредительных документов хозяйственного общества или товарищества, либо явилось следствием волеизъявления акционера или участника хозяйственного общества, товарищества, и на случаи восстановления в составе нераспределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества невостребованных акционерами или участниками хозяйственного общества, товарищества дивидендов либо части распределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества (подпункт 3.4); в виде имущества, полученного российской организацией безвозмездно от физического лица, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей
налоговой базы не учитываются доходы: в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав в размере их денежной оценки, которые переданы хозяйственному обществу или товариществу в целях увеличения чистых активов, в том числе путем формирования добавочного капитала и (или) фондов, соответствующими акционерами или участниками. Данное правило распространяется также на случаи увеличения чистых активов хозяйственного общества или товарищества с одновременным уменьшением либо прекращением обязательства хозяйственного общества или товарищества перед соответствующими акционерами или участниками, если такое увеличение чистых активов происходит в соответствии с положениями, предусмотренными законодательством Российской Федерации или положениями учредительных документов хозяйственного общества или товарищества, либо явилось следствием волеизъявления акционера или участника хозяйственного общества, товарищества, и на случаи восстановления в составе нераспределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества невостребованных акционерами или участниками хозяйственного общества, товарищества дивидендов либо части распределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества (пп.3.4); в виде имущества, полученного российской организацией безвозмездно от физического лица, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны
обязанностей Общества; оспариваемое решение не возлагает на ООО «Фоника Гипс» никаких обязанностей, поэтому принятие судебного акта по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности ООО «Фоника Гипс». Оснований для отмены судебных актов по данном эпизоду не имеется. Также основанием для доначисления Обществу налога на прибыль, соответствующих сумм пени, штрафа, послужил вывод налогового органа о неправомерном включении в расходы, связанные с приобретением и реализацией ценных бумаг, стоимости ценных бумаг, полученных безвозмездно на увеличение чистых активов в 2013 году в размере 4 529 456 616 руб. и в 2014 год в размере 1 968 111 256 руб. Отказывая в удовлетворении требований Общества о признании недействительным оспариваемого решения Инспекции в данной части, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 38, 128, 129, 130 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 248, 280 НК РФ (в редакции, действовавшей в проверяемый период), во взаимосвязи с имеющимися в материалах дела доказательствами, пришли к выводу
ООО «Алеут-Восток», а также доказательств того, что директор действовал в условиях конфликта между его собственными интересами и интересами Общества при наличии заинтересованности по отношению к контрагенту. Необходимость проверки благонадежности контрагента перед заключением указанных договоров полагает нормативно необоснованной истцом. Оплату по договорам на основании выставленных счетов-фактур без указания номенклатуры закупаемого товара считает не подтверждающей неправомерность действий ответчика. О принятии ответчиком необходимых мер для достижения максимально положительного результата от предпринимательской деятельности, по мнению заявителя, свидетельствует увеличение чистых активов ПАО «НСРЗ». Отмечает, что путем заключения хозяйственных договоров с ООО «Алеут-Восток» завод осуществлял свою хозяйственную деятельность; не доказано заключение спорных договоров на невыгодных условиях; обязательства по данным договорам нарушались взаимно обеими сторонами; неисполнение договоров со стороны ООО «Алеут-Восток» обусловлено в том числе принятием санкций страной происхождения товара в отношении РФ. Также считает неверным вывод судов об аффилированности Чижа А.Е. и ФИО2, являвшегося по состоянию на ноябрь 2014 года единственным учредителем ООО «Алеут-Восток», поскольку
финансовой помощи, перечислила 321 504, 05 рублей на счет ФИО2 в АО банк «РСКБ». ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 внутренней проводкой со своего расчетного счета, открытого в банке, произвела полное досрочное погашение предоставленного кредита в сумме 320 555, 56 рублей - основного долга и 948, 49 рублей – начисленных процентов». В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № от ДД.ММ.ГГГГ указано, что «ДД.ММ.ГГГГ ФИО7, являющийся акционером АО банк «РСКБ», оказал Банку безвозмездную финансовую помощь на увеличение чистых активов в общей сумму 20 000 000 рублей, что подтверждается выписками по его счету в АО Банк «РСКБ» №, а также выпиской по счету безвозмездной финансовой помощи. В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО6, являющаяся Председателем Правления, Членом Совета директоров АО Банк «РСКБ» и ФИО8, являющийся акционером АО Банк «РСКБ», оказали безвозмездную финансовую помощь на увеличение чистых активов в размере 86 000 000 рублей и 245 000 000 рублей, соответственно, что подтверждается выписками по
направило обществу предписание от 16 ноября 2020 года №Т2-52-45/31332ДСП об устранении в срок до 31 мая 2021 года указанных выше нарушений законодательства Российской Федерации. Предписание получено обществом 18 ноября 2020 года. В ответ на Предписание ООО «Ломбард Выгода» в Главное управление направлено письмо от 31 мая 2021 года № б/н, в котом указано, что с целью увеличения чистых активов Обществом планируется в течение 2021 года принять новых участников в его состав. Кроме того, увеличение чистых активов планируется путем внесения действующими участниками вкладов в имущество Общества. Также указано, что Обществом ведется работа по проведению указанных мероприятий для достижения поставленных целей по устранению нарушений ч. 1 ст. 20, ч. 4 ст. 30 Федерального закона № 14-ФЗ. При этом документов, подтверждающих, изложенные в ответе обстоятельства Обществом не представлено, копии протоколов Общих собраний в Главное управление не направлены. По результатам анализа ответа Главным управлением установлено отсутствие в Письме информации, свидетельствующей об исполнении требований
по строительству мусороперегрузочной станции. В рамках реализации данного проекта и согласно имеющейся с ЗАО «ЭкоСити» договоренности в сентябре 2012года им были приобретены 49% акций данного общества. Затем ООО «Агропромышленные технологии» передало ЗАО «ЭкоСити» денежные средства по договору займа №-з от 03.09.2012года и по договору займа №-з от 01.10.2012года. Тогда же осенью 2012года ЗАО «ЭкоСити» обратилось в ОРФ ОАО «Россельхозбанк» за получением кредита. Для получения кредитных денежных средств, кроме залогового обеспечения, заемщику было необходимо увеличение чистых активов общества. С этой целью, руководитель ЗАО «ЭкоСити» ФИО4 уговорил его заключить фиктивную сделку о прощении долга по вышеуказанным договорам займа. Для того, чтобы не платить налог на прибыль, 15.12.2012года ему было подарено еще 2% акций ЗАО «ЭкоСити», в следствии чего он стал обладателем контрольного пакета акций данного общества. 26.12.2012года в офисе ЗАО «ЭкоСити» он одномоментно подписал еще не подписанные директором ООО «Агропромышленные технологии» договоры уступки права (цессии) № и №, уведомление в адрес
заседание не явился, извещен надлежащим образом, обеспечил явку представителя. Представитель ответчика ФИО4 , являющаяся также представителем третьего лица ООО «ПАРК авто», в судебном заседании возражала в отношении исковых требований, представила отзыв, из которого следует, что ответчик денежные средства в виде возврата займа от ООО «ПАРК авто» не получал. Был выписан расходный кассовый ордер от ДД.ММ.ГГГГ о выдаче денежных средств и одновременно приходный кассовый ордер от ДД.ММ.ГГГГ о внесении указанной суммы денежных средств на увеличение чистых активов ООО «ПАРК авто», сумма в размере <данные изъяты> рублей была трансформирована из кредиторской задолженности юридического лица во взнос с целью увеличения чистых активов ООО «ПАРК авто», связано это было в связи с возможным признанием ООО «ПАРК авто», являющегося дебитором страховщика АО «ОМСК», неплатежеспособным, о чем истцу было известно. Фактически за счет указанных операций увеличилась доля истца в ООО «ПАРК авто», как участника, на <данные изъяты> рублей, оснований для взыскания указанной суммы не имеется.
