Увеличение уставного капитала путем закрытой подписки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

«Гидроэлектромонтаж», Центральному Банку Российской Федерации (Москва) в лице Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3 (Амурская область), ФИО4 (Амурская область), акционерного общества «Новый регистратор» (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» (Амурская область) (далее – третьи лица), о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 07.08.2018 об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций и зарегистрированного дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки , в количестве 499 000 штук, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-31657-F-001D, установил: решением Арбитражного суда Амурской области от 03.08.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.02.2021, требования истцов удовлетворены. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными

в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Рассмотрев доводы заявителей, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Предметом спора по рассматриваемому делу является требование ФИО1, ФИО2, ФИО3 о признании недействительными решений совета директоров общества от 30.08.2013 по вопросам повестки дня № 1-8 (о вынесении на решение внеочередного общего собрания акционеров вопросов) об увеличении уставного капитала общества на 365 260 рублей 80 копеек путем размещения посредством закрытой подписки среди всех акционеров-владельцев обыкновенных акций общества дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 304 384 штук номинальной стоимостью 1 рубль 20 копеек по цене размещения 30 рублей за одну акцию; об одобрении сделок по приобретению размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций общества ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7 По смыслу статей 28, 36 и 77 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об

преимущественное право приобретения ценных бумаг не предоставляется. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. По названным вопросам повестки дня (03.03.2021) акционеры ФИО1 и ФИО2 голосовали «против». На заседании Совета директоров Общества, оформленном протоколом от 10.03.2021 № 42, были приняты решения: утвердить документ, содержащий условия размещения ценных бумаг Общества, в отношении обыкновенных 560 000 акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, размещаемых на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки , принятого внеочередным общим собранием акционеров Общества 03.03.2021. Обществом по запросу ФИО1 в рамках ознакомления с материалами собрания (03.03.2021) предоставлен отчет об оценке от 30.09.2020 № ОБ 01/01-2021, на основании которого Советом директоров 28.01.2021 принято решение об определении цены размещения одной дополнительной обыкновенной акции в размере 1 396 рублей (протокол № 40 заседания Совета директоров Общества от 28.01.2021), что подтверждается письмом Общества от 09.03.2021 № ЭК-21. Главным управлением Центрального

акции), предоставлял 49,6% голосов на собраниях акционеров. Указанный объем прав акционера в соответствии с законом об АО и уставом Общества позволял истцам определять решения Общества по вопросам, требующим в соответствии с Законом об АО квалифицированного большинства голосов не менее чем три четверти голосов акционеров, участвующих в собрании, то есть, принадлежащий ФИО1 пакет акций являлся «блокирующим». Действия ответчиков по приобретению собственных акций Общества в совокупности с их действиями по принятию решений Общества об увеличении уставного капитала путем закрытой подписки и реализации размещаемых акций ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» приводит к следующему: Уставной капитал Общества будет состоять из 2 500 000 акций, из которых 487 996 акций приобретают ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» по оспариваемым сделкам, что составит 19,52% нового уставного капитала Общества, еще 1 000 000 акций Общества приобретают те же ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», что составит 40% уставного капитала Общества. Принадлежащий истцам пакет акций после увеличения

мнению суда, условие о сроке принятия решения об определении цены размещения акций не относятся к существенным условиям решения собрания акционеров о размещении акций, поскольку Закон об акционерных обществах не требует указания на данный срок в решении о размещении акций, поэтому не является основанием для признания решения общего собрания акционеров недействительным. Кроме того, в самом решении о выпуске размещаемых акций условие о сроке было скорректировано. Оспариваемое решение общего собрания акционеров ОАО «ТГК-2» об увеличении уставного капитала путем закрытой подписки содержит указание на определенный круг лиц – потенциальных приобретателей акций по подписке, указаны наименования и регистрационные данные юридических лиц. Истцы, за исключением ООО «КРОМ», были включены в список лиц, имеющих преимущественное право на приобретение акций. Компания Клирстрим Бэнкинг воспользовался этим правом и приобрел дополнительные акции. Решение общего собрания акционеров ОАО «ТГК-2» об увеличении уставного капитала путем закрытой подписки не является основанием для выкупа акций обществом по требованию акционеров, в том числе голосовавшего

, устава общества, в случае если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы . Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение на повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Учитывая, что решение об увеличении уставного капитала путем закрытой подписки отменено решением общего собрания акционеров 10.04.2020года и не предполагается реализация ( исполнение решения общего собрания акционеров принятого 28.06.2019голда), суд полагает в указанной части требования истца не подлежащими удовлетворению, а заявленное ходатайство о назначении экспертизы с целью определения действительной рыночной стоимости акций, подлежавших размещению также не подлежащим удовлетворению. С учетом изложенного, суд в удовлетворении заявленных требований истцу отказывает. Руководствуясь ст. ст. 170-171, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд Р е ш и л:

представителям Истцов (доверительному управляющему пакетом акций Истцов) неоднократно звонили, направляли "CMC" - сообщения с предложениями явиться на собрание и проголосовать по всем вопросам повестки в присутствие представителей Держателя реестра акционеров ОАО "АВ и АС" - Самарский филиал "Регтайм", что было оставлено без ответа. Считатет довод Истцов о лишении их права на участие в собрание являются необоснованным, а действия Истцов расценивает как злоупотребление своими правами. Указывает, что принятие общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала путем закрытой подписки само по себе не ограничивает право акционеров, поскольку, акционеру предоставлено право приобрести ценные акции и у акционера остается возможность участвовать в управлении обществом. Приобщил к материалам дела сведения с сайта "Прайм раскрытие" с текстом сообщения, а также изменения в пункт 8.12 Устава Общества. В исковых требованиях просит отказать. Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

акт. В обоснование жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права Доводы апелляционной жалобы в основном сводятся к тому, что суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу об отсутствии у ФИО6, представляющего на общем собрании акционеров от 14.04.2006г интересы ОАО «Электронная Москва» на основании доверенности, права на голосование по седьмому вопросу повестки дня, а также об отсутствии необходимого кворума при решении вопроса об увеличении уставного капитала посредством закрытой подписки , несоблюдение требований п. 3 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах». Полагает, что при принятии решения суд не дал надлежащей оценки обстоятельства, свидетельствующим о соблюдении ОАО «КОМКОР» норм закона, касающихся подготовки к проведению общего собрания акционеров. Ссылается на неправильное толкование судом положений п. 3 ст. 77 Закона о порядке привлечения к оценке подлежащих размещению акций государственного финансового контрольного органа. В судебном заседании представители ОАО «КОМКОР» подтвердили свои правовые позиции и поддержали доводы

только за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества, а также в соответствии с п. 2 ст. 34 Закона об АО оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественнымиправами либо иными правами, имеющими денежную оценку. В соответствии с Законом об АО увеличение уставного капитала ОАО «М.» могло быть осуществлено любым из указанных способов по решению уполномоченного органа эмитента. В соответствии с п. 3 ст. 39 Закона об акционерных обществах размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций было принято единогласно на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «М.» (дата) (Протокол внеочередного общего собрания акционеров

договору № Б/Н от 06.10.2010 г.-408000 штук обыкновенных именных акций, по договору купли-продажи № б/н от 15.05.2012 г. - 61468 штук обыкновенных именных акций. Поскольку вышеуказанные договоры предметом судебного разбирательства не являлись, указанные акции по ним подлежат исключению из общего числа акций в количестве 20447340 штук (л.д. 23). В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ОАО «Страховая компания «Самара» от 07.04.2007 г. № 1/2007 в связи с увеличением уставного капитала общества, ФИО1 как его акционеру, предоставлено право приобрести по закрытой подписке дополнительно 360005 акций компании, стоимостью 4,44 рубля каждая, которые в количестве 182310 штук были приобретены ею по договору купли-продажи ценных бумаг от 09.07.2007 г. № УК2-2007 (л.д. 24-25, 30-38). Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Страховая компания «Самара» от 30.07.2010 г. № 3/2010 в связи с увеличением уставного каптала общества ФИО1 как его акционеру предоставлено право приобрести по закрытой подписке дополнительно 408000 акций компании, стоимостью 5 рублей

общего собрания акционеров. Из п.1 ст.48 Федерального закона №208-ФЗ следует, что к компетенции общего собрания акционеров относится в том числе увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. По сведениям АО «Реестр» ФИО1 является акционером <иные данные> владеющий 68640 обыкновенных именных акций. Как следует из предоставленных Обществом в Управление Службы в ПФО документов и пояснений (вх. № от ДД.ММ.ГГГГ), вопрос об увеличении уставного капитала Общества путем размещения привилегированных акций типа Б посредством закрытой подписки был включен в повестку дня внеочередного общего собрания по решению Совета директоров общества (протокол заседания Совета директоров Общества от ДД.ММ.ГГГГ). Согласно п.27.1 устава Общества к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе вопрос увеличения уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций

расходовать полученные бюджетные инвестиции по целевому назначению - строительство инфраструктуры промышленно-логистического парка (<данные изъяты>). Показания представителя потерпевшего П и вышеуказанных свидетелей согласуются с письменными материалами уголовного дела, содержание которых подробно приведено в приговоре. Доведение в ДД.ММ.ГГГГ на основании <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. № до <данные изъяты> бюджетных ассигнований, выделенных из бюджета <адрес> для целей строительства объектов инфраструктуры на территории промышленно-логистического парка, подтверждается: -приказами Департамента имущества и земельных отношений <адрес> об увеличении уставного капитала <данные изъяты> путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке единственному акционеру - <адрес> в лице <данные изъяты> -договорами купли-продажи акций между <данные изъяты>» и <адрес>ю в лице <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ. №, от ДД.ММ.ГГГГ. №, от ДД.ММ.ГГГГ. №, оплата по которым была произведена с расчетного счета №, открытого согласно показаниям свидетеля Ш именно для обслуживания средств бюджета <адрес> в ГРКЦ ГУ Банка России по <адрес>, на расчетный счет <данные изъяты> несколькими платежами на общую сумму <данные изъяты> рублей,