предыдущей редакции устава, поскольку истец приобрел статус участника общества после принятия решения общего собрания участников общества от 07.12.2009 об утверждении новой редакции устава общества, запрещающей участникам выходить из общества путем отчуждения ему своих долей. Ссылка истца на то обстоятельство, что право на выход из общества предусмотрен положениями учредительного договора общества отклонена судами, поскольку в силу пункта 4 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесенииизменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» учредительныедоговоры обществ со дня вступления в силу названного закона (с 1 июля 2009 года) утрачивают силу учредительных документов. Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
участников общества, в связи с подачей ими заявлений о выходе из состава участников; доли, принадлежащие ФИО1 и ФИО2, и перешедшие к обществу «Барс», распределены ФИО3, доля участия в уставном капитале которого в результате составила 100% (номинальная стоимость 10 552 000 рублей). Регистрирующим органом 31.07.2013 принято решение о государственной регистрации № 239785А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесениемизменений в учредительные документы, в части участников – физических лиц, (государственный регистрационный номер внесенной записи 6137747336732). ФИО3 по договору от 24.08.2013 продал ФИО4 100% доли уставного капитала общества «Барс», номинальной стоимостью 10 552 000 рублей. Инспекцией 29.08.2013 на основании представленного ФИО3 заявления принято решение о государственной регистрации № 291623А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части участников – физических лиц (государственный регистрационный номер внесенной записи 7137747327062). Решением № 1-13 от
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.01.2008 отменил решение суда от 07.09.2007. Суд, сославшись на статьи 11, 12, пункт 3 статьи 33 и пункт 7 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к выводу о том, что решение о внесении изменений в учредительный договор было принято с нарушением предусмотренного законом кворума, что исключает возможность обязания участника подписать учредительный договор с изменениями, внесенными на основании незаконного решения. Кроме того, закон предусматривает внесение изменений в учредительный договор , а не заключение нового договора. Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что суд ошибочно применил к рассматриваемому спору положения статей 33 и 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным арбитражным судом первой
29 апреля 2005 года состоялось годовое собрание участников общества, в повестке дня которого в числе прочих, был включен вопрос № 7 «разное». Решения собрания оформлены протоколом от 29.04.2005 № 1. Как следует из протокола в собрании приняли участие 22 физических лица, представители 10 юридических лиц. При рассмотрении вопроса повестки дня «разное» фактически был решен вопрос о перераспределении долей, уступленных выбывшими участниками общества (4 юридических лица), между участниками общества, что влечет за собой внесение изменений в учредительный договор . Представитель общества также подтвердил, что предметом седьмого вопроса повестки дня было внесение изменений в учредительный договор. Данное обстоятельство подтверждено и обстоятельствами дела. Участниками был заключен учредительный договор от 29.04.2005, внесены и утверждены соответствующие изменения в устав. Как видно из учредительного договора от 29.04.2005 участниками общества являются 11 юридических и 24 физических лица. Договор подписан всеми участниками за исключением ФИО1 Материалами дела подтверждается, что ФИО1 с 2005 года неоднократно предлагалось подписать учредительный
Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным законом. Согласно пункту 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся: 1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; 3) внесение изменений в учредительный договор ; 4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; 5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; 6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; 8) утверждение (принятие) документов, регулирующих
состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Согласно статье 33 ФЗ «Об ООО» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе внесение изменений в учредительный договор . Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об ООО», а также на решение исполнительных органов общества. Исходя из анализа указанных правовых норм, суд первой инстанции 4 пришел к обоснованному выводу, что определение условий учредительного договора является исключительной компетенцией общего собрания участников общества. Требования истца об определении условий учредительного договора на предмет их
апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2007 года по делу №А40-2284/07-131-20, принятое судьей Киселевой О.В. по иску ФИО1 к ООО «Фото Плюс ЛТД» 3-и лица: ФИО2, ФИО3, об обязании ООО «Фото Плюс ЛТД» в лице генерального директора ФИО4 созвать и в течении 45 дней с момента вступления решения в законную силу провести общее внеочередное собрание участников ООО «Фото Плюс ЛТД» с повесткой дня: утверждение новой редакции Устава и внесение изменений в Учредительный договор ООО «Фото Плюс ЛТД», в связи с вступлением ФИО1 в права и обязанности участника ООО «Фото Плюс ЛТД». при участии: от истца: ФИО5, от ответчик: ФИО6, 3-их лиц: ФИО7 УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Фото Плюс ЛТД» об обязании ООО «Фото Плюс ЛТД» в лице генерального директора ФИО4 созвать и в течении 45 дней с момента вступления решения в законную силу
единственным участником этого общества. На основании ст. 13 Устава ООО «Мария», участник ООО «Мария» вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, принимать участие в распределении прибыли. Статья 16 Устава ООО «Мария» относит к исключительной компетенции общего собрания участников общества: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; внесение изменений в учредительный договор ; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества. Статья 17 Устава ООО «Мария» устанавливала положение о подотчетности директора ООО «Мария» общему собранию участников Общества. Тем самым, Ч. являясь единственным участником ООО «Мария», согласно Устава Общества, приобрел полномочия фактического
числе, изменение устава и уставного капитала. Одним из учредителей Общества является ФИО1 (том 1 л.д. 119, 146-153). Как следует из ч.2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 29.04.2008 N 58-ФЗ) участниками общества могут быть граждане и юридические лица. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, и ранее являлось внесение изменений в учредительный договор . Таким образом, доводы кассационного представления о том, что ФИО1 мог заключить учредительный договор с Т.В.Г. и соответственно исполнить решение Магаданского городского суда, являясь директором ООО «...», признаются несостоятельными, так как в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Устава и учредительного договора ООО «...», директор как исполнительный орган общества не обладает полномочиями по заключению учредительного договора. Признаются несостоятельными доводы кассационного представления о том,
участия в уставном капитале хозяйственного общества в определенном размере также свидетельствует о том, что между супругами достигнуто соглашение о разделе общего имущества (долей или иных прав участия). При этом доли разделены учредительным договором. В соответствии с п. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от **** № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, внесение изменений в учредительный договор . Распределение долей в данном случае осуществлено в период брачных отношений учредительным договором. Изменение учредительного договора и устава общества возможно только по решению общего собрания участников в силу пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ. На основании изложенного, руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия о п р е д е л и л а: решение Муромского городского суда Владимирской области от 28.12.2012 отменить. Принять по делу
и ФИО15 нарушены требования указанного закона. Статьей 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена компетенция общего собрания участников общества. Так, компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; внесение изменений в учредительный договор ; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии общества; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества; принятие решения о размещении обществом облигаций
