Вопросы годового собрания участников - гражданское законодательство и судебные прецеденты

системы корпоративного управления и внедрения лучших практик корпоративного управления в финансовой организации, в частности: - организует подготовку и контролирует качество проектов ключевых внутренних документов и политик (дивидендная политика, кадровая политика, политика по вознаграждению, антикоррупционная политика, политика по раскрытию информации и т.д.), инициирует рассмотрение органами управления финансовой организации предложений по пересмотру указанных документов в зависимости от изменения условий деятельности организации; - организует подготовку материалов по вопросам повестки общего собрания, в том числе годовые отчеты, включая годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, организует выполнение решений общего собрания акционеров (участников , пайщиков, членов) и совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации; - организует подготовку предложений и принимает решения о поощрении и наложении взысканий в отношении работников курируемых подразделений; - регулярно проводит анализ процедур подготовки и принятия важнейших корпоративных решений и оценку их эффективности, рассматривает предложения по повышению их эффективности; - организует и непосредственно участвует в совещаниях (рабочих встречах, переговорах) с представителями органов регулирования и надзора,

определении указанных сроков следует исходить из того, что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам. 4.4. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания совета директоров определялась с учетом важности вопросов повестки дня. Учитывая, что только очная форма проведения заседаний совета директоров позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме. По следующим вопросам рекомендуется принимать решения только на очном заседании совета директоров: (1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества; (2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения; (3) предварительное утверждение годового отчета общества; (4) созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров; (5) избрание и переизбрание председателя совета директоров; (6) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров; (7) приостановление полномочий единоличного исполнительного

от каждого из участников, не позднее 30.11.2020 - 1 000 000 руб. от каждого из участников, не позднее 15.12.2020 - 1 000 000 руб. от каждого из участников (вопрос № 13); - утвержден порядок расходования денежных средств участников Общества единоличным исполнительным органом (вопрос № 14). В собрании приняли участие все участники Общества (100% долей уставного капитала,) представители участников, а также генеральный директор; решения по вопросам повестки дня приняты большинством голосов (75%). В обоснование иска ФИО1 указал на то, что решения очередного (годового) общего собрания участников Общества от 31.08.2020 привели к нарушению его прав и законных интересов, как участника хозяйствующего субъекта. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 12, 27, 32, 33, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №

исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись ФИО2, ФИО5, ФИО4, ФИО1, ФИО3, владеющие по 20% уставного капитала. Согласно протоколу от 17.04.2015 № 29, 14.04.2015 состоялось очередное общее собрание участников Общества, которым утверждена годовая отчетность по состоянию 31.12.2014 ( вопрос 2 повестки дня) : бухгалтерский баланс от 21.12.2014; отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2014; отчет об изменениях капитала за январь-декабрь 2014; отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2014; пояснительная записка к годовому отчету 201; принято решение о выплате дивидендов участникам Общества в размере 60 000 000 рублей за счет части прибыли (вопрос 3 повестки дня). 16.06.2015 Обществом проведено внеочередное общее собрание участников , оформленное протоколом от 17.06.15, которым утвержден график выплаты дивидендов (вопрос 4 повестки дня). Из протоколов собраний следует, что в собрании приняли участие все участники Общества, обладающие в совокупности 100% голосов. Собрание единогласно приняло оспариваемые в рамках настоящего дела решения. В обоснование

02.03.2018 нотариально удостоверен; в ЕГРЮЛ 15.03.2018 внесены соответствующие изменения. Далее 30.04.2019 состоялось очередное общее собрание участников указанного Общества, на котором были приняты следующие решения: - по первому вопросу: утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества по итогам 2018 года; - по четвертому вопросу: в целях увеличения стоимости чистых активов Общества установить обязанность его участников внести вклады в имущество юридического лица денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 рублей в срок до 30.06.2019, в том числе установить обязанность ФИО3 внести 6 371 000 рублей в срок до 30.06.2019, а ФИО1 (в лице финансового управляющего ФИО2) – 1 939 000 рублей в срок до 30.06.2019. Финансовый управляющий обратился с иском о признании недействительными решений собрания участников по первому и четвертому вопросу повестки дня, ссылаясь на то, что они не соответствуют закону, нарушают права и законные интересы истца, а также его конкурсных кредиторов. Удовлетворяя

«Кировская электросеть», с учетом неголосующей доли общества в размере 15%. В связи с чем общее собрание было правомочно принять оспариваемые решения, протокол от 23.04.2019 составлен и нотариально засвидетельствован с соблюдением требований, при этом голос истца не мог повлиять на результаты голосования по оспариваемым вопросам повестки дня. Также суд отклонил довод истца о нарушении порядка распределения чистой прибыли оспариваемым решением от 23.04.2019. Согласно принятому на общем годовом собрании решению по третьему вопросу повестки дня о распределении чистой прибыли ООО «Кировская электросеть» по итогам 2018 года чистая прибыль общества за указанный период направлена на премирование сотрудников ООО «Кировская электросеть», а также на развитие общества и приобретение имущества, между участниками Общества чистая прибыль не распределялась, при этом положениями Устава ООО «Кировская электросеть» распределение прибыли между участниками Общества в обязательном порядке не предусмотрено. Суд установил, что к полномочиям совета директоров общества уставом в редакции от 23.04.2019 отнесены: пунктом 11.2.2 – принятие решения об участии

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 307-ЭС15-11108 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 24.09.2015 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационные жалобы ТСЖ «Невский», ФИО1 на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.06.2015 по делу №А21-4288/2014 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к Товариществу собственников жилья «Невский» о признании незаконными пунктов 1,2 вопроса №8 решения общего годового собрания собственников-членов товарищества, оформленного Протоколом от 27.02.2014 №14 УСТАНОВИЛ: Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к товариществу собственников жилья «Невский» (далее - Товарищество) о признании недействительными пунктов 1 и 2 вопроса № 8 решения общего годового собрания собственников - членов Товарищества, оформленного протоколом от 27.02.2015 № 14. Решением арбитражного суда Калининградской области от 30.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015, в иске отказано. Постановлением

(далее – Общество) с требованиями: 1. о признании ничтожным решения очередного (годового) общего собрания участников Общества от 12.08.2021, оформленного протоколом № 2021 и подтвержденного свидетельством нотариуса г. Волгограда ФИО3 об удостоверении решения органа управления юридического лица, в части: - отказа Общества включить 12.08.2021 в повестку дня очередного (годового) общего собрания участников Общества вопросы, представленные ФИО1 директору Общества 18.11.2019 и повторенные 15.04.2021 в отзыве представителя ФИО1 на апелляционную жалобу директора Общества по арбитражному делу № А12-2743/2020, 13.05.2021 в исковом заявлении ФИО1 по арбитражному делу № А12-12285/2021; - отказа Общества предоставить ФИО1 12.08.2021 на очередном (годовом) общем собрании участников Общества на электронном носителе (в файлах dt 1С, в которых хранятся все данные базы 1С) всю информацию, содержащуюся в компьютерной программе «1С:Бухгалтерия» Общества за 2018 - 2020 годы и отражающую сведения обо всех хозяйственных операциях (сделках) Общества, взаимосвязь между всеми бухгалтерскими операциями Общества, сведения о первичных учетных документах, принятых к учету и

срок исковой давности у истца не истек. Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение от 18 марта 2009 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. По мнению ответчика, судом первой инстанции правильно установлено, что нарушения, допущенные при созыве общего собрания от 07.05.2008 по иным вопросам, кроме утверждения годового отчета общества за 2007 год и утверждение годового бухгалтерского баланса за 2007 год не являются существенными, голосование истца не могло повлиять на результаты принятия решений и решения не повлеки причинения убытков истцу. Также ответчик ссылается на то, что участник ООО «Торгкомплект» ФИО1 узнал о принятом решении на общем собрании участников общества от 27.06.2008, так как ФИО1 лично под роспись получил изменения в устав, которые были утверждены на общем собрании и содержали полный текст решений и указание на дату и номер протокола. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение от 18 марта 2009

правомочно принять оспариваемые решения; вопросы, для рассмотрения которых был необходимы кворум, приняты не были. Таким образом, исходя из требований закона и устава общества, голосование истца, при занятии им противоположной позиции, фактически не могло повлиять на результаты голосования, в силу чего соответствующий довод жалобы подлежит отклонению. Судебной коллегией поддерживается вывод суда первой инстанции о добросовестности действий участников общества, при недоказанности намерений нанести вред корпоративным правам участников общества, обществу в целом, при направленности принятых на общем собрании решений на поддержание функционирования, осуществления обществом своей текущей хозяйственной деятельности. Требования к оформлению и составлению протокола, включая нотариальное удостоверение, соблюдены. Отмечая соблюдение требований пункта 1 статьи 8 в совокупности с положениями пунктов 1 и 2 статьи 36 указанного закона, применительно к определению времени и места проведения общего собрания, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в адрес истца 13.11.2020 направлено уведомление о проведении годового общего собрания участников по адресу: Нотариальная контора

деятельности Общества, а не годового отчета и годового бухгалтерского баланса в том виде, в каком они подлежат направлению в установленном порядке в налоговый орган, правомерно не усмотрели оснований для признания недействительными решений общего собрания от 05.06.2020 по причине проведения голосования в ненадлежащей форме. К тому же в последующем возможность принятия решения по вопросу об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов путем проведения заочного голосования (опросным путем) была подтверждена пунктом 3.1 статьи 12 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ (в редакции Федерального закона от 31.07.2020 № 297-ФЗ). Ссылка истца на нарушение при проведении собрания 05.06.2020 принципа равенства участников Общества, поскольку истцу было только предложено направить заполненный бюллетень для голосования, а остальные участники имели возможность воспользоваться видеосвязью, также обоснованно отклонена судами ввиду отсутствия доказательств использования видеосвязи иными участниками Общества. В протоколе от 05.06.2020 № 2/20 при описании способа проведения голосования воспроизведена норма пункта 1 статьи 38 Закона об обществах, допускающая проведение

час. 00 мин. по адресу: <...>. Указанное уведомление получено истцом 25 марта 2011 (т.1, л.д. 89). Участник ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО6 обратилась к директору ООО «Искра-Энергосбыт» с предложением о внесении изменений в повестку дня общего годового собрания: изменить формулировки вопросов № 1 и № 2, указанных в уведомлении на следующие: 1. Утверждение Устава ООО «Искра-Энергосбыт» в новой редакции. Дополнении повестки дня вопросом «О директоре ООО «Искра-Энергосбыт». 6.04.2011 директором ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО7 направлено в адрес участника ООО «Искра-Энергосбыт» ФИО1 уведомление (исх. № 9) о внесении изменений в повестку годового общего собрания участников ООО «Искра-Энергосбыт» 29.04.2011: 1. Утверждение Устава ООО «Искра-Энергосбыт». 2. О директоре ООО «Искра-Энергосбыт». 3. Утверждение бухгалтерской отчетности за 2010 год. 4. Утверждение бухгалтерской отчетности за 1-й квартал 2011 года. 5. Распределение прибыли пропорционально долям участников в уставном капитале общества ООО «Искра-Энергосбыт» за 1-й квартал 2011 года. Указанное уведомление (исх. № 9 от 06.04.2011) направлено ФИО1 по адресу, указанному в списке

также принять решение о проведении голосования по всем или по отдельным вопросам повестки дня собрания бюллетенями. Каждый член товарищества имеет на общем собрании членов товарищества один голос. Из протокола № 1 от 02.02.2020 годового общего собрания членов ТСЖ «Холмы» следует, что кворум для проведения годового общего собрания членов ТСЖ «Холмы» и принятия решения по вопросам повестки дня имелся. При этом по девятому вопросу повестки дня на собрании выступал ФИО13 с информацией о поступившем от ФИО11 заявлении о правление ТСЖ «Холмы» с предложением поставить на голосование вопрос об «изменении существующего способа начисления взноса на содержание общего имущества, на способ, предусматривающий начисление взноса на содержание общего имущества в зависимости от площади земельных участков ИЖС». В протоколе также указано, что данное предложение, в случае его принятия, потребует следующих изменений в Устав ТСЖ «Холмы»: Пункт 8.2 изложить в следующей редакции: «8.2. Доли участников долевой собственности в общем имуществе определяются в соответствии с законом». Пункт

общества К2., М., С1., К5., К2., К6., Щ., которых ввел в заблуждение относительно своих истинных намерений, порядке проведения годового общего собрания акционеров, а также предоставил «Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня» на годовом общем собрании акционеров ЗАО «Т» от 29.06.2012г. Будучи введенными в заблуждение ФИО1, не осознавая противоправности его действий, вышеуказанные лица, по указаниям ФИО1, заполнили и заверили «Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня» своими подписями. Указанные документы позволили ФИО1 располагать незаконно полученными голосами участников общества, по итогам голосования на годовом общем собрании участников ЗАО «Т» от 29.06.2012г. На основании незаконно полученных итогов голосования, ФИО1 в период с середины июня 2012г. по 29.06.2012г. осуществил подделку иного официального документа - «Протокола № годового общего собрания акционеров ЗАО «Т» от 29.06.2012, который в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является основанием для государственной регистрации изменений, вносимых

инстанции ФИО1 является членом ЖСК «Галущака 15», принимала участие в общем собрании членов кооператива, решения по которому оспариваются истцами. Из материалов дела усматривается, что ФИО2 членом ЖСК «Галущака 15» не является. На указанном собрании рассматривался вопрос о приеме ее в члены кооператива (согласно п.14 повестки дня собрания). В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в очно заочной форме проведено общее собрание членов ЖСК «Галущака 15», в повестку общего собрания были включены следующие вопросы: об избрании председателя годового общего собрания ЖСК «Галущака 15»; об избрании секретаря годового общего собрания ЖСК «Галущака 15»; об избрании счетной комиссии для подсчета голосов по итогам годового общего собрания ЖСК «Галущака 15»; об утверждении отчета Правления ЖСК «Галущака 15»; об утверждении отчета ревизионной комиссии ЖСК «Галущака 15» за 2018 год; об утверждении Устава ЖСК «Галущака 15» в новой редакции; об утверждении сметы расходов на содержание органов управления, иных органов кооператива и имущества кооператива ЖСК «Галущака 15»

ст. ст. 45 - 48 Жилищного кодекса Российской Федерации.Положениями статей 44 - 48 Жилищного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме является органом управления многоквартирным домом. Общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме проводится в целях управления многоквартирным домом путем обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.Общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие собственники помещений в данном доме или их представители, обладающие более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего числа голосов. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме должно быть проведено повторное общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме.Собственник, иное лицо, указанное в настоящей статье, по инициативе которых созывается общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме, обязаны сообщить собственникам помещений в данном доме о проведении такого собрания не позднее чем за десять дней до даты его