суда Северо-Западного округа от 02.09.2015 (судьи Каменев А.Л., Боровая А.А., Кириллова И.И.) по делу № А42-4747/2014 УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Мурманской области к обществу с ограниченной ответственностью «Янтарь» (далее – общество «Янтарь»), обществу с ограниченной ответственностью «Грумант» (далее – общество «Грумант») и инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (далее – регистрирующий орган) с требованиями: о признании недействительным решения единственного участника общества «Янтарь» от 24.06.2013 № 9 о его реорганизации в форме выделенияобщества с ограниченной ответственностью «Фреза» (далее – общества «Фреза»); об утверждении в связи реорганизацией разделительного баланса общества «Янтарь» при выделении из него общества «Фреза» (правопреемника общества «Грумант»); о признании недействительной записи от 01.12.2013 ГРН 1135190012231 в Едином государственном реестре юридических лиц о создании общества «Фреза» и свидетельства о вновь созданном юридическом лице от 01.11.2013 № 001862732. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество
307-КГ15-18493 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 15.01.2016 Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив кассационную жалобу Министерства по природопользованию и экологии Республики Карелия (г.Петрозаводск, далее – Министерство) на решение от 11.03.2015 по делу Арбитражного суда Республики Карелия № А26-10904/2014, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.20151 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2015 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Форест-Групп» (г.Петрозаводск, далее – общество) об признании незаконным отказа Министерства в выделении обществу дополнительного объема древесины на 2014 год за счет недоиспользованного объема древесины в 2011 - 2013 годах, выраженного в письме от 17.12.2014 № 2.2-21/10444, отказов Министерства в приеме лесных деклараций от 10.12.2014 на дополнительный объем древесины, выраженных в письмах от 15.02.2014 за N 1571, 1572, 1573, 1574, 1575, а также об обязании Министерства устранить допущенное нарушение прав и законных интересов путем совершения действий по принятию соответствующего решения о выделении обществу дополнительного объема древесины на 2014
закона от 19.05.1995 № 81-ФЗ «О государственных пособиях гражданам, имеющим детей», Положения об особенностях порядка исчисления пособий по временной нетрудоспособности, по беременности и родам, ежемесячного пособия по уходу за ребенком гражданам, подлежащим обязательному социальному страхованию на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 15.06.2007 № 375 (далее – Положение № 375), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам об отсутствии у фонда оснований для отказа в выделении обществу средств на выплату страхового обеспечения на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, а также для непринятия к зачету таких расходов общества. Суды признали правильным произведенный заявителем расчет пособия застрахованному лицу, работавшему на условиях неполного рабочего времени, исходя из среднего заработка, приравненного к минимальному размеру оплаты труда. Поддерживая данные выводы, суд округа указал на правильное применение судами норм материального права, в том числе части 1.1 статьи 14 Федерального закона № 255-ФЗ и пунктов
(или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Таких оснований в связи с доводами жалобы не усматривается. Суды установили, что обязательства общества «РОСТ СМ» по спорному договору перевозки от 01.02.2019 № 1-2019 не нашли отражения в передаточном акте, составленном в связи с его реорганизацией в форме выделенияобщества «Спец Рост Логистика», поэтому правомерно применили правило о солидарной ответственности обществ (пункт 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации). С общества «Спец Рост Логистика» подлежит взысканию государственная пошлина за подачу кассационной жалобы, отсрочка уплаты которой предоставлялась. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации определила: отказать обществу с ограниченной ответственностью «Спец Рост Логистика» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии
материалами истребованного дела кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Издательско– полиграфическая фирма «Малыш» (далее – должник) ФИО1 (далее – заявитель) на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2022, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 и постановление Арбитражного суда Северо–Кавказского округа от 16.05.2023 по делу № А53-5227/2019 о несостоятельности (банкротстве) должника, установил: в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой реорганизацию должника путем выделения общества с ограниченной ответственностью «Лофт», оформленной передаточным актом от 30.04.2017, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом «Лофт» должнику 7 799 633 рубля 21 копейка, истребования из владения ФИО2 помещения площадью 1191,5 кв.м с кадастровым номером 61:44:0010201:153 и из владения ФИО3 помещения площадью 6666,6 кв.м с кадастровым номером 61:44:0010201:54, расположенных по адресу: <...>. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2022, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 и Арбитражного суда
с решением налогового органа, общество обжаловало его в Арбитражный суд Саратовской области. Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правомерно исходил из норм гражданского и налогового законодательства. Одной из форм реорганизации в соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации является выделение. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом без прекращения деятельности реорганизуемого общества. Выделение общества из реорганизуемого общества позволяет выделить часть имущества и обязательств, необходимых для осуществления какого-либо вида деятельности по производству продукции, которое реорганизуемое общество больше не может или не хочет продолжать осуществлять. Порядок отражения операций, связанных с реорганизацией установлен приказом Минфина России от 28 июля 1995 г. № 81 «О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса Российской Федерации». В соответствии с разделом П данного приказа при реорганизации
действия руководителей общества «Бомарше» повлекли его неплатежеспособность и стали причиной его банкротства. Отмечает, что действия руководства должника были направлены на исполнение обществом «Бомарше» своих обязательств перед дольщиками. Выражает несогласие с выводом судов об осуществлении руководством должника «двойных продаж» квартир при строительстве дома. Указывает на отсутствие обязанности по подаче заявления должника в срок, определенный судом. Кроме того, заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов об искажении ФИО1 отчетности должника. Приводит доводы о том, что выделение общества «Тринити-Девелопмент» произведено в полном соответствии с действующим законодательством с целью достройки дома № 21 по ул. Державина. Кредиторы ФИО6, ФИО9, акционерное общество «Дальневосточная генерирующая компания» в отзывах просят в удовлетворении кассационных жалоб отказать, считают, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали обстоятельства дела, установили факт противоправных действий ответчиков и обоснованно привлекли их к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 просит их жалобу удовлетворить,
при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истец утверждает, что по разделительному балансу невозможно установить правопреемника по контракту от 11 марта 2008года № 122 СДО/126/08. Между тем, истцом в материалы настоящего дела в качестве доказательства представлен разделительный баланс общества с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой» ( выделение общества с ограниченной ответственностью «Техноком»), т.е. иные обязательства, не переданные вновь выделенному юридическому лицу, остались в юрисдикции общества с ограниченной ответственностью «Волгоэнергострой». Довод истца о передаче выделенному юридическому лицу неликвидного, малоценного имущества, фактически отсутствующего и утратившего свою стоимость, необоснован. Согласно нормам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Представленный истцом разделительный баланс общества с ограниченной ответственностью
с ограниченной ответственностью «Альтор». При этом истцом не представлено документов, подтверждающих получение согласования банка на создание дочерних (п.1.5 приложения № 2) зависимых обществ; уведомление банка о начале процесса реорганизации до получения банком информации со службы мониторинга. В ответ на уведомление письмом № 45/05-0112 Банк указал на начисление ООО «Альтор» штрафа в сумме 60 000 рублей за создание дочерних и зависимых обществ и снижение выручки по итогам 3 кварталов. Письмом от 04.12.2017 истец пояснил, что выделение общества с ограниченной ответственностью «Продесс» не повлияет на исполнение обязательств Заемщиком и не повлечет изменения производственно-хозяйственной деятельности. Письмом от 18.12.2017 № 1618/123 Банк сообщил истцу о прекращении выдачи кредита в связи с наличием обстоятельств, свидетельствующих о том, что предоставленный кредит не будет возвращен в срок, также потребовал представить бухгалтерские документы, в связи с реорганизацией ООО "Альтор" просил рассмотреть вопрос по предоставлению поручительства ООО "Продесс" в обеспечение обязательств по кредитному договору. Письмом от 20.12.2018 № 1613/32
принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается в силу части 5 статьи 200 АПК РФ на административный орган. Из материалов дела усматривается, что спорный объект принадлежал на праве собственности ООО «Диелнио» с 03.12.2008, что подтверждается регистрационной записью № 40-40-04/032/2008-210. 28.02.2014 единственным участником ООО «Диелнио» ФИО6 принято решение о реорганизации ООО «Диелнио» путем выделения из него вновь возникающего юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью (ООО «Неотим»). Согласно пункту 2.1. данного решения выделение общества производится на условиях передачи основных средств должника (ООО «Диелнио») – спорного объекта балансовой стоимостью 25 613 182 руб. 20 коп. Спорный объект принадлежал на праве собственности ООО «Диелнио» с 03.12.2008, что подтверждается регистрационной записью № 40-40-04/032/2008-210; участником выделяемого общества становятся участник ООО «Диелнио» Леонидов В.З. ООО «Неотим» создано 08.07.2015 в форме выделения из ООО «Диелнио», его директором назначен ФИО7, активы должника (спорный объект) переданы вновь образованному юридическому лицу. 01.10.2015 осуществлена регистрация передачи ООО «Неотим»
в форме выделения. Согласно ответу Инспекции ФНС РФ по г. Белгороду ЗАО «Белгородстрой плюс» до … года осуществляя свою финансово-экономическую деятельность. В настоящее время данный налогоплательщик на состоит на налоговом учете, в связи с проведенной процедурой банкротства – ликвидации по решению суда с соответствующими последствиями, снят с учета с … года. Судом установлено, что согласно разделительному балансу от … года и передаточному акту от … года между ЗАО «Белгородстрой плюс» и ЗАО «Белгородстройплюс» произошло выделение общества . По мнению истцов, ЗАО «Белгородстройплюс» обязано нести солидарную ответственность перед кредиторами после выдела, поскольку из разделительного баланса невозможно определить правопреемника обязательств. Данный довод суд считает несостоятельным, исходя из требований ст. 307 ГК РФ, поскольку обязательства возникают в силу закона или договора. Как установлено судом, согласно предоставленным договорам на долевое участие в строительстве гаражного комплекса, правоотношения между истцами и ЗАО «Белгородстрой плюс в основном возникли в период с … по … годы. Право собственности
кредитом на срок до ДД.ММ.ГГГГ Дополнительным соглашением к кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ стороны уменьшили процентную ставку по кредиту до 17 % годовых. Дополнительным соглашением к кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ стороны установили окончательный срок погашения кредита ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ общим собранием участником ООО «Белинвест» принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО «Аэробус». ДД.ММ.ГГГГ ООО «Аэробус» зарегистрировано в ЕГРЮЛ. В соответствии с разделительным балансом ООО «Белинвест» обязанности должника по кредитному договору перешли на выделение общества – ООО «Аэробус». В дополнительном соглашении к кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ Банк и ООО «Аэробус» подтвердил, что последнее является правопреемником всех прав и обязанностей ООО «Белинвест» по кредитному договору, а также продлили срок возврата денежных средств до ДД.ММ.ГГГГ и уменьшили процентную ставку по кредиту до 12 % годовых. Кроме того, дополнительным соглашением был утвержден новый график платежей по возврату кредита, в соответствии с которым Заемщик обязался выплатить кредит. ДД.ММ.ГГГГ ЗАО УКБ «Белгородсоцбанк» уступило свои
юридических лиц, в результате которого правопреемниками общества являются АО «Волга» и ООО «Жемчужный берег». В силу ст.58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Волга», передаточному акту, обязательства перед дольщиками остались у АО «Волга», и ООО «Жемчужный берег» не передавались. Доводы истца о том, что выделение общества произведено с целью ухода от обязательств, какими-либо доказательствами не подтверждаются. Таким образом, надлежащим ответчиком является АО «Волга». В свою очередь, в удовлетворении требований к ООО «Жемчужный берег должно быть отказано. Пунктом 3 части 1 статьи 17 Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций» установлено, что Правительство Российской Федерации в 2020 году вправе принимать решения, предусматривающие установление особенностей применения неустойки
того, что ответчик не опровергает в суде заявления истца о том, что это реклама. Материалы административного дела, а также решение по нему показывают, что поступившая истцу от ответчика информация направлена на привлечение внимания к конкретному лицу и предлагаемому им продукту: «Для владельцев дебетовой карты Польза: до 190 000 р. от 7,9% годовых за 5 минут, hcdl.ru/k88007007655 ООО ХКФ Банк». Такая информация, формирующая и поддерживающая потребительский интерес к лицу и его услугам, направлена на положительное выделение общества с ограниченной ответственностью «Хоум Кредит Энд Финанс Банк» и его услуг, стимулирующее ее адресатов к обращению именно к данному хозяйствующему субъекту и предлагаемому им продукту, а значит, направлена на продвижение на рынке. Равным образом такая информация не является уникальной по своему значению (значимости), в том числе потенциальному исключительно только для истца. Суд принял во-внимание решение УФАС, в котором сделан вывод о рекламном характере сообщения (стр. 13), и факт неоспаривания этого решения ответчиком, однако руководствуется
иного лица, уполномоченного на то собственником имущества. Специальные места на открытом воздухе для курения табака оснащаются: знаком «Место для курения»; пепельницами; искусственным освещением (в темное время суток); информационными материалами о вреде потребления табака и вредном воздействии окружающего табачного дыма. Применительно к предмету доказывания по делу об административном правонарушении надзорному органу следовало определить и описать объективную сторону правонарушения, установить, в том числе виновность общества применительно к части 2 статьи 2.1 Кодекса, то есть установить факт выделения обществом , либо собственником имущества, специального места для курения табака, которое должно быть оборудовано в соответствии с утвержденными требованиями. Фактически обвинение общества в совершении правонарушения представляет собой обнаружение контролирующим органом места, где осуществляется курение табака. Трудовой кодекс РФ и нормы Закона об охране граждан от табачного дыма и потребления табака не возлагают на работодателя прямую обязанность выделения специального места для употребления табака, а материалы дела об административном правонарушении не содержат данных подтверждающих, что обществом было
