Выход из совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

из состава общества 06.12.2013, принятое начальником отдела информационных технологий общества ФИО5 и зарегистрированное 06.12.2013 за № 27-01 в электронном журнале, является достаточным доказательством надлежащего уведомления общества о выходе из него, в связи с чем выход остальных участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, противоречит пункту 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Однако данные выводы судов не согласуются с разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию

статьями 12, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 12, 26, 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, придя к мотивированному выводу о действительности оспариваемого решения и его принятии при наличии необходимого кворума с соблюдением установленной процедуры, верно указав, что корпоративным законодательством предусмотрено единогласное решение участников общества при включении в устав права участника на выход. Принимавший участие в общем собрании участников представитель Банка не возражал против открытия собрания членом Совета директоров ФИО1, а также голосовал за принятие решения о выборе председательствующего, предложенного ФИО2 Доводы Банка о том, что неучастие в собрании председателя Совета директоров Общества исключило возможность подачи заявления о выходе из состава участников хозяйствующего субъекта, были правомерно отклонены. Корпоративным законодательством не предусмотрено получение заявления о выходе из состава участников Общества непосредственно председателем Совета директоров. Названное заявление участника о выходе из Общества может быть вручено как совету

не усмотрел оснований полагать сделки незаключенными. Кроме того, суд пришел к выводу об обоснованности заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности в части требований о признании договора незаключенным, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований. Суды установили, что истец утратил статус участника общества в результате подачи заявления о выходе из состава участников, в связи с чем и в силу положений статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, не вправе обжаловать решения органов управления общества; не доказано наличие интереса истца в оспаривании решений совета директоров от 14.02.2017 № 1 и от 28.02.2017 № 2, а также решения внеочередного общего собрания участников общества от 15.04.2017 № 6. Кроме того, суды, рассматривая довод истца о нарушении его права на получение действительной стоимости доли указали на то, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за

должника - ОАО «Суздальское» лиц в размере 2 759 877 руб. 25 коп. по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 61.12 Федерального закона от 26.10. 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве). В предварительном судебном заседании, состоявшемся 24.07.2019 от Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области поступило ходатайство о замене ненадлежащего ответчика ФИО6 на ФИО7, ввиду получения от реестродержателя акций ОАО «Суздальское» - ООО «Сибирский реестр» протокола годового общего собрания акционеров от 28.06.2013 № 1, подтверждающего выход из совета директоров ФИО8 и включение вместо него ФИО7 Предварительное судебное заседание отложено судом на 26.08.2019. 09.08.2019 в арбитражный суд от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на все виды счетов в банках, открытых на имя ФИО7. Управление Федеральной налоговой службы по Новосибирской области является уполномоченным органом в деле о банкротстве ОАО «Суздальское». В соответствии с определениями Арбитражного суда Новосибирской

судебного заседания и об истребовании указанных сведений не заявлял. Суд, рассмотрев ходатайство заявителя об истребовании доказательств, считает его обоснованным и подлежащим удовлетворению частично в соответствии со ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В целях выяснения обстоятельств, имеющих значение для принятия законного и обоснованного судебного акта, суд предлагает уполномоченному органу представить сведения об участии ФИО6 в составе учредителей, участников ОАО «Стройград», сведения о вхождении ФИО6 в Совет директоров ОАО «Стройград», сведения об его выходе из Совета директоров общества, сведения о том, занимал ли когда-либо А.Б.МБ. должность генерального директора ОАО «Стройград», если занимал, то в какое время . Суд считает необходимым в удовлетворении ходатайства об истребовании от Управления ЗАГСа по Республике Бурятия копии свидетельства о заключении брака между ФИО5 и ФИО6 отказать, так как заявитель не обосновал, каким образом данное доказательство может подтвердить либо опровергнуть наличие заинтересованности ФИО1 по отношению к должнику либо кредиторам должника. Суд предлагает заявителю представить сведения о

спорные банковские операции совершены 22.12.2016 и 27.12.2016, то есть в течение одного месяца до даты отзыва у АО «Булгар банк» лицензии и назначения Банком России временной администрации по управлению Банком (16.01.2017). Суды установили, что ФИО1 вышел из состава Совета директоров Банка в пределах года до даты назначения временной администрации, то есть по смыслу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве на момент совершения спорных сделок являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом. После выхода из Совета директоров АО «Булгар банк» ФИО1 заключил с Банком договор срочного банковского вклада для сотрудников от 17.10.2016, по условиям которого Банк принял от кредитора, как своего сотрудника, на срочный вклад денежные средства на льготных условиях. Одновременно со ФИО1 22.12.2016, накануне перечисления Банком 179,2 миллиона рублей в качестве вывода активов на счет ООО «Нордгрупп» по договорам цессии от 15.12.2016 и 22.12.2016, со счетов в Банке сняли денежные средства в крупном размере иные аффилированные с ним лица

с чем, считает, что его права и законные интересы нарушены принятыми решениями. Предъявление иска обосновано пунктом 5 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах». Ответчик, соглашаясь с иском пояснил, что заседание совета директоров 24.08.2010 созывал председатель совета директоров ФИО7, что члены совета директоров заранее не были извещены о дате заседания, что в заседании совета директоров приняли участие и голосовали по вопросам повестки 4 члена совета директоров, но ФИО4 еще 26.03.2010 заявил о своем выходе из совета директоров , поэтому 24.08.2010 не обладал полномочиями члена совета директоров. По мнению ответчика, повестка годового общего собрания акционеров утвержденная советом директоров не содержит ряд необходимых вопросов и не отвечает требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах». Проверив обоснованность доводов истца, ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям: В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального

сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочия. Статьей 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что вопросы об избрании членов Совета директоров и досрочном прекращении их полномочий отнесены к компетенции общего собрания акционеров. Поскольку, в материалы дела не представлены иные доказательства о прекращении полномочия Головни Н.Н. как члена Совета директоров, такие как решение общего собрания акционеров, а только заявление подписанное Головней Н.Н. о выходе из Совета директоров , суд приходит к выводу, что довод ответчика о признании Головни Н.Н. выбывшим членом Совета директоров, является несостоятельным. Таким образом, для принятия решения необходимо было, чтобы проголосовало более 3-х человек. С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что на заседании Совета директоров 07.02.2008 отсутствовал кворум для принятия решения по вопросам повестки дня. Более того, в качестве довода являющего основанием для признания решения Совета директоров недействительным, истица указала на то, что не была извещена

Полагает истец, что причиной обозначенных обстоятельств стало появлением на сайте «Прайм Крайм» информации о наличии у истца статуса «вор в законе». Между тем суду не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между распространением спорной информации и наступлением обозначенных стороной истца последствий. Доказательств, подтверждающих вынужденный выход истца из совета директоров АО ГК «Регионы», в связи с наличием на сайте «Прайм Крайм» спорной информации суду также не представлено. Представленное письмо свидетельствует лишь о волеизъявлении ФИО2 на выход из совета директоров данного юридического лица. Принятие Арбитражным судом решения о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «ТРК-Красногорск» связано с неисполнением данным юридическим лицом кредитных обязательств. Сведений о невозможности исполнения данной организации своих обязательств по погашению образовавшейся задолженности в связи с распространением в отношении истца спорных сведений представленные копии судебных актов не содержат. Поскольку ответственность за распространение персональных данных без согласия субъектов персональных данных в силу приведенного выше закона несет учредитель информационного агентства «Прайм Крайм», не

арбитражный суд заявление о признании общества несостоятельным (банкротом). Изменений в ЕГРЮЛ о смене генерального директора за все время существования общества не вносилось. Запись в трудовой книжке ФИО2 о досрочном прекращении его полномочий генерального директора в декабре 2006 года полагает противоречащей требованиям ФЗ «Об акционерных обществах». Ответчик ФИО2 иск не признал. В своих возражениях пояснил, что 06 декабря 2006года был уволен с должности генерального директора ЗАО ПСП «Владспецстрой» по собственному желанию, что повлекло его выход из совета директоров . Каких-либо имущественных притязаний к нему после увольнения не предъявлялось. Поскольку после него новый генеральный директор не назначался, и по данным налоговой инспекции он продолжал таковым значиться, он написал заявление в налоговую инспекцию об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом по просьбе главного бухгалтера в связи с необходимостью сохранения документов общества. Налоговую декларацию за 1 квартал 2007 года он не подписывал, имеющаяся на ней подпись ему не принадлежит. Судом

2006 года полагает противоречащей требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах». Решение совета директоров ЗАО ПСП «Владспецстрой» по данному вопросу, а также об образовании нового исполнительного органа общества или управляющей организации ответчиком не представлено. Кроме того, указала, что из материалов регистрационного дела не усматривается, что ФИО3 являлся учредителем общества. Ответчик ФИО3 исковые требования не признал, указав, что ДД.ММ.ГГГГ он был уволен с должности генерального директора ЗАО ПСП «Владспецстрой» по собственному желанию, что повлекло его выход из совета директоров . Учредителем общества он не был. Каких-либо имущественных притязаний к нему после увольнения не предъявлялось. Поскольку после него новый генеральный директор не назначался, и по данным налоговой инспекции он продолжал таковым значиться, он писал заявление в налоговую инспекцию об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом по просьбе главного бухгалтера в связи с необходимостью сохранения документов общества. О том, что данное заявление повлечет за собой гражданскую ответственность в соответствии с

общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Как следует из п.п.4 п.1 ст.48 Федерального закона, досрочное прекращение полномочий членов совета директоров относится к компетенции общего собрания акционеров общества. Анализ положений приведенных норм закона позволяет прийти к выводу о том, что независимо от подачи заявления о выходе из совета директоров , на что ссылается ФИО2, ее полномочия могут быть прекращены только по решению общего собрания акционеров, которое до 30.06.2017 не проводилось. Кроме того, к самому факту подачи такого заявления судья относится критически. Из представленных письменных пояснений ФИО4 – председателя совета директоров банка следует, что заявление ФИО2 в совет директоров не поступало, входящий штамп регистрации на заявлении мог быть поставлен ее супругом ФИО5, который в тот период также являлся членом совета директоров. Судом запрошен