Закрытая подписка на акции - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Изучив жалобу и приложенные к ней материалы, судья считает, что правовых оснований для ее удовлетворения не имеется. Судами установлено, что региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-восточном регионе 30.08.2013 зарегистрировано решение общества от 07.08.2013 о дополнительном выпуске ценных бумаг (194 400 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, способ размещения - закрытая подписка). Решению о дополнительном выпуске присвоен регистрационный номер 1-01-05736-P-004D. Данным решением определены условия размещения ценных бумаг: сроком (порядок определения срока) размещения ценных бумаг является дата начала размещения - следующий день за днем государственной регистрации дополнительного выпуска акций ; датой окончания размещения - следующий день за днем государственной регистрации дополнительного выпуска акций; в срок не позднее даты начала размещения ценных бумаг стороны заключают письменный договор купли-продажи всего пакета дополнительного выпуска акций по номинальной стоимости в размере 100 (сто) рублей за одну акцию, подготовленный в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации без подачи заявки, заключаемый

обладающие в совокупности 35 000 голосов, что составляет 100% голосов от общего числа голосов акционеров, включенных в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, и на котором приняты следующие решения: увеличить уставный капитал Общества на 560 000 рублей путем размещения 560 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (в пределах количества объявленных акций) на следующих условиях: способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. При размещении ценных бумаг дополнительного выпуска преимущественное право приобретения ценных бумаг не предоставляется. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. По названным вопросам повестки дня (03.03.2021) акционеры ФИО1 и ФИО2 голосовали «против». На заседании Совета директоров Общества, оформленном протоколом от 10.03.2021 № 42, были приняты решения: утвердить документ, содержащий условия размещения ценных бумаг Общества, в отношении обыкновенных 560 000 акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, размещаемых на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций

контроля; принимая во внимание размеры чистых активов, информацию о выплате дивидендов, Устав, анализ состояния отрасли и конъюнктуры рынка, перспективы бизнеса, экономическое и финансовое состояние и, исходя из рыночной стоимости ценных бумаг, определить цену размещения дополнительных обыкновенных акций Общества в размере 100 рублей за штуку; 2) увеличить уставный капитал Общества в размере 2 500 000 рублей путем размещения 25 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая следующим образом: способ размещения- закрытая подписка, цена размещения- 100 рублей за акцию , круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные ценные бумаги: ФИО3 - 6955 акций, ФИО2 - 6945 акций, ФИО5 - 3685 акций, ФИО4 - 3695 акций, ФИО6 - 3720 акций; форма оплаты размещаемых дополнительных обыкновенных акций – денежными средствами; иные условия размещения в соответствии с законодательством Российской Федерации определяются документом, содержащим условия размещения ценных бумаг; 3) утвердить документ, содержащий условия размещения 25 000 обыкновенных акций Общества, номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

совета директоров общества от 30.08.2013 по вопросам повестки дня № 1-8 (о вынесении на решение внеочередного общего собрания акционеров вопросов) об увеличении уставного капитала общества на 365 260 рублей 80 копеек путем размещения посредством закрытой подписки среди всех акционеров-владельцев обыкновенных акций общества дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 304 384 штук номинальной стоимостью 1 рубль 20 копеек по цене размещения 30 рублей за одну акцию; об одобрении сделок по приобретению размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций общества ФИО4, ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7 По смыслу статей 28, 36 и 77 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) размещение дополнительных акций путем закрытой подписки осуществляется по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости, и направлено, прежде всего, на увеличение уставного капитала за счет привлечения акционерным обществом денежных средств, вещей или имеющих денежную оценку прав. Исследовав вопрос о соблюдении советом директоров требований статей 36,

акций совпала с их номинальной стоимостью и составила 100 рублей за акцию. При этом установленная цена размещения дополнительных акций существенно ниже их рыночной стоимости, составляющей 84 577 рублей за акцию. За такую цену размещения акций на собрании голосовал и прямо заинтересованный в установлении минимальной цены мажоритарный акционер ФИО3, который приходится сыном акционеру и директору акционерного общества «Энергострой» ФИО5, в пользу которого предполагалось осуществить размещение дополнительных акций по закрытой подписке. По настоящему делу суды сочли доказанной направленность решений о дополнительном выпуске обыкновенных акций не на действительное/реальное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а на получение приобретателем ценных бумаг корпоративного контроля над обществом и перераспределение между акционерами голосов на общем собрании. При таких обстоятельствах судами признано, что принятые на собрании оспариваемые решения нарушает права и законные интересы акционеров общества, поскольку в результате принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций подлежит уменьшению доля принадлежащих истцам акций

упущенной выгоды в сумме 2 846 480 руб. В последующем ФИО3 уменьшил размер исковых требований в части взыскания убытков до 2 624 783 руб. Определением суда от 13.08.2008 судом было принято уменьшение размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решением арбитражного суда Саратовской области от 11.01.2010 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2010 данное решение суда оставлено без изменения. Апелляционный суд указал, что закрытая подписка на акции РАО «Газпром» проводилась в 1993 году и, поскольку ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, применимы правила пункта 2 статьи 199, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. В кассационной жалобе ФИО3 просит состоявшиеся судебные акты отменить, в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение

обратилась в суд с настоящим иском. Заявленные истицей требования не подлежат удовлетворению, учитывая следующее. В соответствии с «Положением о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий» право на получение акций имеют лица, принявшие участие в закрытой подписке на основании сделанных ими заявлений об этом; в закрытой подписке участвуют лица, имеющие на это право и подавшие в течение семи дней после публикации объявления о проведении закрытой подписки на акции, соответствующую заявку. Закрытая подписка на акции АК «Якутскэнерго» проведена на основании договора №61-п от 27.06.1994г. В обоснование своих доводов о том, что истица участвовала в подписке, ФИО1 представила в материалы дела копию списка. Подпись истицы в графе «подпись» отсутствует, следовательно, представленная истицей копия списка не является доказательством участия ее в закрытой подписке на акции. При этом подлежат отклонению доводы истицы в части отсутствия у ответчика отдельных заявлений иных акционеров, участвовавших в закрытой подписке, поскольку данные доказательства не относятся к

правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, на основании Указа Президента Российской Федерации от 05.11.1992 № 1333 «О преобразовании государственного газового концерна «Газпром» в Российское акционерное общество «Газпром» осуществлено преобразование государственного газового концерна в РАО «Газпром», при этом в состав РАО «Газпром» вошли предприятия единой системы газоснабжения и образуемые дочерние общества. Закрытая подписка на акции РАО «Газпром» проводилась среди работников предприятий единой системы газоснабжения. ФИО1 считает, что дочернее предприятие акционерного общества «Газпром» - ООО «Газпром трансгаз Саратов» (ранее государственное предприятие «Югтрансгаз»), исполняя приказ РАО «Газпром» от 22.07.1993 о проведении закрытой подписки на акции РАО «Газпром» на основании Положения о проведении закрытой подписки на акции РАО «Газпром», не открыло личный приватизационный счет и не начислило на личный приватизационный счет работника ФИО1 денежную сумму из приватизационного фонда предприятия, которые могли

с пунктом 2 Положения о ценных бумагах АО «ОЭМК», утвержденного Учредительной конференцией трудового коллектива комбината на основании протокола № 2 от 05.04.1993, к ценным бумагам общества относятся акции и облигации. Право собственности на долю в уставном капитале акционер может реализовать исключительно продажей, дарением, передачей по наследству другому юридическому или физическому лицу своей части акций (пункт 3). Согласно пункту 8 Положения о ценных бумагах в соответствии с решением учредительной конференции трудового коллектива «ОЭМК» объявляется закрытая подписка на акции в пределах определенной доли для каждого конкретного лица. Каждый работник имеет право вносить в счет выкупа денежные средства и приватизационные чеки в любом соотношении. Члены трудового коллектива «ОЭМК» могут приобретать акции путем удержания из зарплаты в рассрочку до 12 месяцев по заявлению, поданному в бухгалтерию общества. Держателям обыкновенных именных акций, приобретшим их по закрытой подписке, выдается сертификат акций с занесением сведений об акциях в лицевой счет акционера и реестр акционеров. Сертификат выдается акционеру

применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). На основе оценки представленных доказательств, объяснений сторон, суд первой инстанции достоверно установил, что о не включении в списки лиц, имеющих право на получение акций РАО «Норильский никель» истец узнал в 1994 году, когда закрытая подписка на акции была завершена. Доводы кассационной жалобы о том, что достоверно о нарушении права на получение акций истец узнал только с момента получения письма генерального директора ОАО «РАО «Норильский никель» от 29 января 2008 года судебная коллегия не находит законных оснований согласиться. Письма с аналогичным содержанием об отсутствии у него прав на акции предприятия истец получал от регистрирующей организации еще в 2003 году, что им также не оспаривалось. Достоверных доказательств пропуска срока исковой давности по

соответствии с п. 2.5. Положения «О закрытой подписке на акции при приватизации ПО «Татнефть», принятого на основании действовавшего на период проведения акционирования Закона РТ «О преобразовании государственной и коммунальной собственности в Республике Татарстан» от , он имел право участвовать в распределении акций ПО «Татнефть» на безвозмездной основе, как лицо, выработавшее трудовой стаж в системе объединения не менее . Заявки на приобретение акций АО «Татнефть» принимались в период с по , а была завершена закрытая подписка на акции АО «Татнефть». Истец не имел возможности подать заявку на приобретение акций в эти периоды, поскольку уволился из структур Производственного Объединения «Татнефть» с и не был извещен ответчиками о предстоящей приватизации ПО «Татнефть», и о возможности для мужчин, выработавших стаж в системе объединения не менее , подать заявку на безвозмездное приобретение акций, а также не уведомлялся соответчиками о существовании Положения «О закрытой подписки на акции при приватизации ПО «Татнефть». истец обратился в ОАО «Татнефть»

закрытой подписке, подает заявление в комиссию структурной единицы. Регистрация заявок в журнале удостоверялась подписью заявителя. Заявки на приобретение акций АО «Татнефть» принимались с <дата> по <дата>. Объявления о проводимой подписке были размещены во всесоюзной газете Труд от <дата>, в республиканской газете «Нефтяник Татарстана» от <дата>, а также в местной газете «Знамя труда» от <дата>. Таким образом, истец должен был узнать о проводимой подписке на акции ОАО «Татнефть» в 1994 году. <дата> была завершена закрытая подписка на акции АО «Татнефть». В суд за защитой своих прав ФИО1 обратился <дата>, то есть с пропуском установленного законом срока. Каких-либо доказательств об уважительности пропуска срока ФИО1 суду не представил. При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что истцом пропущен срок исковой давности, о чем заявлено стороной в ходе судебного разбирательства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска. Юридически значимые обстоятельства судом установлены правильно; обжалуемое судебное постановление вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права

применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). На основе оценки представленных доказательств, объяснений сторон, суд первой инстанции достоверно установил, что о не включении в списки лиц, имеющих право на получение акций РАО «Норильский никель» истец узнал в 1994 году, когда закрытая подписка на акции была завершена. Достоверных доказательств пропуска срока исковой давности по уважительным причинам ФИО1 в суд не представил, равно, как и не ставил вопрос о восстановлении срока исковой давности, считая его не пропущенным. При указанных обстоятельствах судебная коллегия находит кассационную жалобу не содержащей доводов, опровергающих выводы суда. На основании изложенного, руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия О П Р Е Д Е Л И Л А: Решение Норильского городского суда (район Талнах) Красноярского края

начала закрытой подписки на акции ОАО «Татэнерго», то есть до ... В период подготовки проведения процедуры закрытой подписки на акции ОАО «Татэнерго» решением Верховного суда Республики Татарстан от ... абзацы 1, 2 ст.16 Закона Республики Татарстан от 08 февраля1992года N1403-12 «О приватизации государственного имущества в Республике Татарстан», предусматривающие возможность продажи акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, работникам таких обществ по закрытой подписке признаны недействующими, как противоречащие федеральному законодательству. В связи с вышеизложенным, закрытая подписка на акции ОАО «Татэнерго» не была реализована ответчиком. О том, что закрытая подписка на акции ОАО «Татэнерго» не была реализована ответчиком, ФИО1 стало известно из содержания письма № ? от ... Минземимущества РТ, письма № ? от ... Прокуратуры Республики Татарстан. В силу ст.ст.195, 196 Гражданского кодекса РФ, ФИО1 имел право обратиться в суд за разрешением спора в течение трех лет со дня, когда он узнал о нарушении своего права, то есть до ... включительно.