Заявление о государственной регистрации юридического лица создаваемого путем реорганизации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

учреждении федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления соответствующими публично-правовыми образованиями - Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, необходимо руководствоваться следующим. 1. При создании (в том числе путем реорганизации) органа государственной власти или органа местного самоуправления в налоговый орган по месту его нахождения, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, представляется Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме N Р11001 ( Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме N Р12001), рекомендованной к использованию письмом ФНС России от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/522@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ" (размещены на сайте ФНС России в сети Интернет (www.nalog.ru) в разделе "Государственная регистрация и учет -> Государственная регистрация юридических лиц -> Формы документов, рекомендуемые ФНС России в целях реализации положений, введенных Федеральными законами от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 30.12.2008 N 315-ФЗ, от

состоянию на эту дату. Внесения в такой список сведений об изменениях состава участников общества и размеров их долей, имевших место с даты государственной регистрации общества до 01.07.2009, не требуется. 23. При рассмотрении споров о признании незаконными решений и действий регистрирующих органов, связанных с внесением записей в Реестр после 01.07.2009, судам необходимо иметь в виду, что формы N Р11001 "За явление о государственной регистрации юридического лица при создании", N Р12001 " Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации ", N Р13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", утвержденные Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, не позволяют реализовать требования Закона N 312-ФЗ. Поэтому до утверждения новых форм уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.2

при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей". Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Кассационная коллегия не находит оснований к отмене судебного решения. Оспоренные положения Методических разъяснений приняты во исполнение пункта 4 Постановления Правительства РФ от 19 июня 2002 года N 439 (приведенного выше). Пунктом 4 части 3 этих Методических разъяснений предусмотрено, что в пунктах 3.1 и 3.2 раздела 3 утвержденной Правительством РФ формы заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации , указывается количество участников юридического лица, соответственно, юридических и физических лиц; сведения об участниках юридического лица - юридических и физических лицах - указываются соответственно в листах А и Б заявления; при заполнении указанного раздела необходимо принимать во внимание положения, содержащиеся в пункте 4 части 2 настоящих разъяснений. Пунктом 15 части 3 этих же Методических разъяснений предусмотрено, что порядок заполнения листов А, Б и В заявления о государственной регистрации юридического лица,

недействующими не имеется. Довод заявителя о том, что данные пункты Разъяснений неправомерно возлагают на него при регистрации юридического лица обязанность по представлению не предусмотренных законом сведений, которые акционерному обществу не известны, не может быть признан обоснованным. Согласно ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган, в частности, представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого путем реорганизации , по форме, утвержденной Правительством РФ. В соответствии с названным Федеральным законом Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 были утверждены формы и требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц. Таким образом, названное выше Постановление принято Правительством РФ на основании делегированного ему законом права и в связи с этим суд не вправе входить в обсуждение вопроса о его соответствии требованиям федерального законодательства в

13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ представляются: подписанное заявителем уведомление о начале процедуры реорганизации по форме N Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@; решение о реорганизации. 4. Для предоставления государственной услуги по государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ) представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме N Р12001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@; учредительные документы каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в двух экземплярах; договор о слиянии, передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины (может быть представлен заявителем). Размер государственной пошлины составляет 4 000 рублей. В случае использования олимпийской и (или) паралимпийской символики в наименовании юридического лица (его фирменном наименовании), создаваемого путем реорганизации, помимо указанных

в Вестнике государственной регистрации от 23.05.2012 № 20 (378) 2012 и от 27.06.2012 № 25 (383) 2012. В сообщении также указано, что в результате слияния создается общество с ограниченной ответственностью «Форум», г. Нижневартовск, требования кредиторов общества могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по указанному в сообщении адресу. ООО «Форум» 12.07.2012 обратилось в МИФНС № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югра с заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации , приложив к заявлению Устав ООО «Форум», решения участников общества, сообщения об отсутствии кредиторской задолженности, протокол общего собрания участников общества, платежное поручение, передаточные акты от 04.05.2012, по которым ООО «Форум» переданы в порядке правопреемства все права и обязанности правопредшественников, в том числе ООО «СтройТехКомплект». МИФНС № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югра принято решение от 19.07.2012 № 2738 о государственной регистрации внесения в реестр юридических лиц сведений о прекращении

преобразования общества, о порядке обмена акций общества на вклады (доли) участников ООО «Энергострой», об определении порядка формирования уставного капитала ООО «Энергострой», об утверждении передаточного акта. Уставный капитал общества состоит из 100% долей участников и равен 424 384 686 рублям (пункты 3.1., 3.2. Устава). Учредителями ООО «Энергострой» являются физические лица в количестве 17 человек (пункт 3.2. Устава). Истец в перечень учредителей общества не входит. 24.02.2005 ООО «Энергострой» представило в налоговую службу заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации , и необходимый для регистрации пакет документов. 01.03.2005 налоговой службой принято решение о государственной регистрации создания юридического лица путем реорганизации в форме преобразования - ООО «Энергострой». Полагая, что при проведении процедуры реорганизации общества были допущены существенные нарушения законодательства, что затрагивает права и законные интересы ООО «ИУК «Инстройинвест», истец обратился в суд с настоящим иском. Ответчик заявили о пропуске срока исковой давности. Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из

ЕГРЮЛ, протокол от 26.04.2007 № 1, согласно которым руководителем указан ФИО3 Указанный руководитель лично осуществлял передачу бухгалтерских документов обществу и осуществлял деятельность по поставке товара. Инспекцией в ходе налоговой проверки ФИО3 не допрашивался. Суду не представлено доказательств того, что ФИО3 опровергает осуществление им деятельности в качестве руководителя ООО «Инмас». В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой 21.07.2008 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга поступило заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, 25.07.2008 выдано свидетельство серии 66 номер 005664218. Правопреемником ООО «Инмас» является ООО «Торговая компания «Практик» (ИНН <***>). Таким образом, исполнение обязательств по заключенному между обществом и ООО «Инмас» договору перешло к его правопреемнику. Инспекцией в ходе налоговой проверки не установлено отсутствие оплаты НДС с операций реализации товаров обществу правопреемником ООО «Торговая компания «Практик», не установлено уклонение указанного лица от уплаты налогов в бюджет, иных действий, свидетельствующих о

извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке. Как усматривается из материалов дела, 18.03.2014 в регистрирующий орган за входящим № 4783А были представлены документы ООО «ГАЗ-ТРУБОПРОВОДСТРОЙ» о государственной регистрации юридического лица в форме выделения: заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001; устав ООО «ЗАПАДКОМСТРОЙ», разделительный баланс, справка от регионального представителя журнала «Вестник государственной регистрации» в Калининградской области, документ об оплате государственной пошлины, доверенность представителя. Сведения о реорганизации опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 05.02.2014/1505 ч. 1 № 5, от 12.03.2014/1743 ч. 1 № 10 (470). На основании представленных документов налоговым органом принято решение о государственной регистрации № 4783А, в Единый государственный реестр внесена запись от 25.03.2014 №

налогов, перечислить суммы удержанного, но не перечисленного налога на доходы физических лиц (далее – НДФЛ) в сумме 610 155 руб., удержать неудержанный НДФЛ и перечислить его в бюджет или письменно сообщить налоговому органу о невозможности удержания налога в сумме 14 356 руб. Решением Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области от 08.10.2014 № 1169/14, вынесенным по результатам рассмотрения жалобы налогоплательщика, решение инспекции оставлено без изменений. В налоговый орган 29.10.2014 поступило заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации , в соответствии с которым общество «Мугайское» реорганизуется в форме выделения, в результате чего образуется новое юридическое лицо – общество «Техлес» с размером уставного капитала 10 000 руб. В соответствии с передаточным актом от 20.10.2014 общество «Техлес» становится правопреемником общества «Мугайское» в части прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 294 от 05.12.2008, заключенному с Министерством природных ресурсов Свердловской области. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2015 по

апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта. Как следует из материалов дела, 20.02.2009 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Каско-Трамп» приняты решения, в частности, о реорганизации ЗАО «Каско-Трамп» в форме преобразования в ООО «Каско-Трамп», об утверждении передаточного акта, утверждении устава и заключении учредительного договора. Заявитель отправил в Инспекцию почтовым отправлением заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Каско – Трамп», которое получено налоговым органом 19.06.2009 (т.1,л. 27- 35). При этом к заявлению Обществом приложены, в частности, заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001 с приложениями, устав ООО «Каско-Трамп», учредительный договор ООО «Каско-Трамп», решение о реорганизации ЗАО «Каско-Трамп» (протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Каско-Трамп»), передаточный акт, что подтверждается распиской в получении документов (т.1,л.7). По результатам рассмотрения заявления

в виде административного штрафа в размере 5000 руб. Исследовав представленные материалы дела, заслушав мнения участвующих в деле лиц, УСТАНОВИЛ: Согласно обжалуемому постановлению, ФИО1 признан виновным в представлении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документы, содержащие заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния, выразившимся в том, что Дата в 13 часов 50 минут в регистрирующий орган Данные изъяты, курьером ФИО2 было подано « Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации » (форма Р12001) Ш), заявителем в заявлении указан ФИО1, в представленном заявлении формы Р12001 содержатся заведомо ложные сведения об адресе (месте нахождении) постоянно действующего исполнительного органа создаваемого юридического лица Ш Адрес . Также в данном заявлении формы Р12001 на листе 8 «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица», содержатся сведения о руководителе Ш - генеральном директоре Б.А. . В сведениях об адресе его места жительства

просила удовлетворить. Представитель МИФНС <номер> по АО ПОЛ просили постановление оставить без изменения, представив письменные возражения, указав на пропуск срока для подачи жалобы. Суд, выслушав стороны, исследовав материалы административного дела, приходит к следующему. Согласно ч. 3 ст. 30.6 КоАП РФ судья, вышестоящее должностное лицо не связаны доводами жалобы и проверяют дело в полном объеме. Как установлено материала административного дела <дата> ЦЮА директор ООО «Магазин готового бизнеса»-управляющей компанией ООО «Синтез» подала заявление о государственной регистрации юридического лица создаваемого путем реорганизации по форме Р12001 в МИФНС <номер> по <адрес>. В представленном заявлении по форме Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации» в отношении общества с ограниченной ответственности «Синтез» указан адрес места нахождения юридического лица: <адрес>, литер «А». <дата> в МИФНС <номер> по <адрес> поступило заявление от ВГСВ собственника помещения по адресу: <адрес> литер А, о том, что данное помещение ООО «Синтез» не предоставляла. Инспекцией <дата> произведен осмотр места

представляемых им в регистрирующий орган сведений. С субъективной стороны предусмотренное частью 4 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях административное правонарушение характеризуется виной в форме умысла, то есть лицо сознает противоправный характер своего действия (бездействия), предвидит его вредные последствия и желает наступления таких последствий или сознательно их допускает либо относится к ним безразлично. Как установлено материала административного дела <дата> ЦЮА директор ООО «Магазин готового бизнеса»-управляющей компанией ООО «Синтез» подала заявление о государственной регистрации юридического лица создаваемого путем реорганизации по форме <номер> в МИФНС <номер> по <адрес>. В представленном заявлении по форме <номер> «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации» в отношении общества с ограниченной ответственности «Синтез» указан адрес места нахождения юридического лица: <адрес>, литер «<адрес>». <дата> в МИФНС <номер> по <адрес> поступило заявление от ВГСВ собственника помещения по адресу: <адрес> литер А, о том, что данное помещение ООО «Синтез» не предоставляла. Инспекцией <дата> произведен осмотр места