Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Статья 185. Злоупотребления при эмиссии ценных бумаг (в ред. Федерального закона от 04.03.2002 N 23-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 1. Внесение в проспект ценных бумаг заведомо недостоверной информации, утверждение либо подтверждение содержащего заведомо недостоверную информацию проспекта или отчета (уведомления) об итогах выпуска ценных бумаг, а равно размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, за исключением случаев, когда законодательством Российской Федерации о ценных бумагах не предусмотрена государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг , если эти деяния причинили крупный ущерб гражданам, организациям или государству, - (в ред. Федерального закона от 30.10.2009 N 241-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) наказываются штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до двух лет, либо обязательными работами на срок до четырехсот восьмидесяти часов, либо исправительными работами на срок до двух лет. (в ред.

 ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ РАСПОРЯЖЕНИЕ от 19 сентября 2003 г. N 03-2023/р О ВНЕСЕНИИ ДОПОЛНЕНИЙ И ИЗМЕНЕНИЙ В СПИСОК ЭМИТЕНТОВ, ДОКУМЕНТЫ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКОВ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ КОТОРЫХ ПРЕДСТАВЛЯЮТСЯ В ФКЦБ РОССИИ, УТВЕРЖДЕННЫЙ РАСПОРЯЖЕНИЕМ ФКЦБ РОССИИ ОТ 01.04.2003 N 03-606/Р В соответствии с пунктом 17 статьи 42 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг": 1. Дополнить Список эмитентов, документы для государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг которых представляются в ФКЦБ России, утвержденный распоряжением ФКЦБ России от 01.04.2003 N 03-606/р, эмитентами, указанными в приложении N 1 к настоящему распоряжению. 2. Внести изменения в Список эмитентов, документы для

 ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ РАСПОРЯЖЕНИЕ от 17 октября 2003 г. N 03-2282/р О ВНЕСЕНИИ ДОПОЛНЕНИЙ В СПИСОК ЭМИТЕНТОВ И ИСКЛЮЧЕНИЯ ИЗ СПИСКА ЭМИТЕНТОВ, ДОКУМЕНТЫ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКОВ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ КОТОРЫХ ПРЕДСТАВЛЯЮТСЯ В ФКЦБ РОССИИ, УТВЕРЖДЕННЫЙ РАСПОРЯЖЕНИЕМ ФКЦБ РОССИИ ОТ 01.04.2003 N 03-606/Р В соответствии с пунктом 17 статьи 42 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг": 1. Дополнить Список эмитентов, документы для государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг которых представляются в ФКЦБ России, утвержденный распоряжением ФКЦБ России от 01.04.2003 N 03-606/р, эмитентами, указанными в приложении к настоящему распоряжению. 2. С момента вступления в силу настоящего распоряжения выпуски эмиссионных

 ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ РАСПОРЯЖЕНИЕ от 18 февраля 2004 г. N 04-464/р О ВНЕСЕНИИ ДОПОЛНЕНИЙ В СПИСОК ЭМИТЕНТОВ, ДОКУМЕНТЫ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКОВ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ КОТОРЫХ ПРЕДСТАВЛЯЮТСЯ В ФКЦБ РОССИИ, УТВЕРЖДЕННЫЙ РАСПОРЯЖЕНИЕМ ФКЦБ РОССИИ ОТ 01.04.2003 N 03-606/Р В соответствии с пунктом 17 статьи 42 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг": 1. Дополнить Список эмитентов, документы для государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг которых представляются в ФКЦБ России, утвержденный распоряжением ФКЦБ России от 01.04.2003 N 03-606/р, эмитентами, указанными в приложении к настоящему распоряжению. 2. С момента вступления в силу настоящего распоряжения выпуски эмиссионных

 ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ РАСПОРЯЖЕНИЕ от 15 июля 2003 г. N 03-1459/р О ВНЕСЕНИИ ДОПОЛНЕНИЙ И ИЗМЕНЕНИЙ В СПИСОК ЭМИТЕНТОВ, ДОКУМЕНТЫ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКОВ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ КОТОРЫХ ПРЕДСТАВЛЯЮТСЯ В ФКЦБ РОССИИ, УТВЕРЖДЕННЫЙ РАСПОРЯЖЕНИЕМ ФКЦБ РОССИИ ОТ 01.04.2003 N 03-606/Р В соответствии с пунктом 17 статьи 42 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг": 1. Дополнить Список эмитентов, документы для государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг которых представляются в ФКЦБ России, утвержденный распоряжением ФКЦБ России от 01.04.2003 N 03-606/р, эмитентами, указанными в приложении к настоящему распоряжению. 2. С момента вступления в силу настоящего распоряжения выпуски эмиссионных

полной оплаты их стоимости вносится запись в реестр акционеров по лицевому счету приобретателя; срок оплаты - в день оформления договора купли-продажи; оплата ценных бумаг предусмотрена денежными средствами в безналичной форме на счет № 40701840800009000008, открытый в ОАО КБ «Солидарность» Срок размещения ценных бумаг дополнительного выпуска с государственным регистрационным номером № 1-01-05736-P-004D истек 31.08.2013. Согласно документам, представленным обществом в управление для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещение и оплата ценных бумаг общества осуществлялись в порядке, не соответствующем зарегистрированному Решению № 1-01-05736-P-004D. Нарушение обществом условий размещения эмиссионных ценных бумаг , определенных Решением о выпуске (дополнительном выпуске) с государственным регистрационным номером № 1-01-05736-P-004D, явилось основанием для составления в отношении заявителя протокола об административном правонарушении от 30.01.2014 и вынесения постановления от 10.02.2014 № 42-14-5/пн о привлечении к административной ответственности, предусмотренной статьей 15.17 КоАП РФ, в виде взыскания 500 000 руб. штрафа. Отказывая обществу в удовлетворении заявления, суд первой инстанции на основании

об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D; об аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D об аннулировании государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ангиолайн», зарегистрированного Сибирским главным управлением Центрального Банка Российской Федерации, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D; об изъятии из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска; по исковому заявлению гражданки ФИО2 (Москва, далее – истец, ФИО2) к акционерному обществу «Ангиолайн» (далее – общество, общество «Ангиолайн»), Сибирскому главному управлению Центрального Банка Российской Федерации (далее – управление ЦБ РФ) о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 рублей каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер

не установлено. По результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств в порядке статьи 71 Кодекса, с учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, руководствуясь статьями 10, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 39, 40, 49, 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг», пунктом 20.8 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг , государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суд первой инстанции пришел к выводу об

кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, Общество обратилось в Банк для регистрации дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций заявителя. В государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг было отказано в связи с нарушением пунктов 5.2, 5.5 Положения Банка от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг , государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Положение № 428-П). Уведомлением от 22.11.2017 № Т1-54-4-12/115357 Банк известил заявителя о принятом решении об отказе в регистрации. Считая указанный отказ незаконным, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального

бумаг общества, в связи с чем признал оспариваемый заявителями ненормативный акт отвечающим требованиям законодательства. При этом суды исходили из того, что в случае регистрации требуемых заявителями изменений оказываются нарушенными права акционеров, принимавших участие в принятии решения об увеличении уставного капитала и имевших по состоянию на 04.07.2013 право на приобретение акций дополнительного выпуска, которые утратили статус акционеров на 09.05.2015. Вместе с тем, в пункте 10.4 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг , государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденного Банком России 11.08.2014 № 428-П (далее – Положение о стандартах эмиссии) установлен запрет на внесение изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, в том числе, при изменении иных условий и (или) порядка размещения ценных бумаг в случае, если внесение таких изменений нарушает права инвесторов и (или) владельцев ценных бумаг. Доводы, изложенные

1.6), выявления регистрирующим органом в процессе рассмотрения документов сведений, не соответствующих действительности (недостоверные сведения); а также, что в процессе размещения ценных бумаг дополнительного выпуска размещены дробные акции лицу, не имеющему преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска, что является нарушением пункта 3 статьи 25 Закона № 208-ФЗ. Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего. В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 39-ФЗ (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям), государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России, а также регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее – регистрирующий орган). Регистрирующий орган определяет порядок ведения реестра и ведет реестр эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных им выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, а регистрирующий орган, являющийся федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, - также о выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг, не подлежащих

наступает при этом также предусмотренных законом условий и для перехода акций к обществу ввиду того, что уставный капитал полностью оплачен. Приведенные в жалобе общества возражения против вышеизложенных выводов суда первой инстанции отклоняются апелляционным судом как необоснованные, направленные на немотивированное несогласие с позицией суда первой инстанции, основанной на нормах действующего законодательства и обстоятельствах дела. Статьей 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (в редакции по состоянию на дату возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента, к которому прилагаются решение о выпуске ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, иные документы, исчерпывающий перечень которых определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В соответствии со статьями 24, 25 указанного Федерального закона количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске эмиссионных

выписка из реестра акционеров не влечет установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а выступает только правоподтверждающим, а не правоустанавливающим документом. Данная выписка послужила одним из доказательств, подтверждающих право на наследование акций. Само же право возникает в силу определенных правовых действий, установленных в ст. 19 ФЗ от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», таких как: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выписке эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг ; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Данная процедура не была произведена обществом, что подтверждается документом регистрирующего органа (т. 1 л.д. 14). Более того, в этом документе имеется указание на то, что обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска запрещается. Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах содержит ряд ограничений и запретов по совершению сделок (операций) с ценными бумагами,

акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг. Таким образом, размещение акций ОАО «Нежинское» среди его учредителей при учреждении общества до государственной регистрации их выпуска, не является нарушением закона. Довод истца о том, что до настоящего времени государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг ОАО «Нежинское» не осуществлена и это нарушение носит неустранимый характер , также является необоснованным. Как усматривается из материалов дела Приказом регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Южном Федеральном округе от 07.02.2007 обществу было отказано в государственной регистрации выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных. Основанием для отказа послужили следующие нарушения: не представлены документы, подтверждающие уплату государственной пошлины; анкета эмитента; протокол заседания совета директоров, на котором утвердили решение о выпуске ценных бумаг;

представителя лица, привлекаемого к административной ответственности, при отсутствии данных о надлежащем извещении лица о месте и времени рассмотрения дела. Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что выводы суда соответствуют установленным по данному конкретному делу фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» одним из этапов процедуры эмиссии является государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг . Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента. К заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если

системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг. Акции ОАО «Оренбургтоппром» в количестве 3 422 штуки, о которых идет речь, являются бездокументарными. Номер государственной регистрации 53-1П-572 относится ко всему выпуску акций. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии со ст. 20 указанного выше закона, при этом регистрационный номер присваивается в отношении всего выпуска эмиссионных ценных бумаг, и поэтому такой номер не может выступать в качестве индивидуализирующего признака, который позволил бы отделить одну часть бездокументарных эмиссионных ценных бумаг от другой их части в пределах одного выпуска. Таким образом, суд считает, что однозначно установить являются ли акции ОАО «Оренбургтоппром», учтенные на счете ФИО3 у номинального держателя, или их часть

решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России. Согласно ч. 1 ст. 96 ГК РФ, акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг, регулируются Федеральным законом от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», согласно ст. 19 которого установлены этапы процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг, в том числе, при учреждении акционерного общества, одним из которых является государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг . Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам РФ от 25.01.2007 года № 07-4/пз-н были утверждены Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, действовавшие на момент регистрации АО, которыми устанавливалось, что документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) АО, должны быть предоставлены в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества. При этом п. 3.2.1 Стандартов указывал, что государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация

(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании закрытого акционерного общества «Золотой лист». Согласно п.3.2.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества. В соответствии с ч.2 ст.20 Закона государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента. На основании п.1 ст.25 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг должен быть представлен эмитентом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг. Согласно п.1 ст.19 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» при учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и

рассмотрено в порядке заочного производства. Суд, выслушав мнение участников процесса, полагает возможным рассмотреть данное гражданское дело в порядке заочного производства. Заслушав стороны, исследовав материалы дела, суд считает заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии со ст. 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг» при учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг. Согласно ст. 20 данного Закона и п. 2.4.1 Приказа ФСФР РФ от 25.01.2007 года № 07-4/пз-н (ред. от 20.07.2010 года) «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (далее - регистрирующий орган). В соответствии

ценными бумагами. Каждому выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер. Согласно ст. 18, а также согласно п. 1 ст. 17 указанного федерального закона, при бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой. Согласно п. 5 статьи 17, при государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг на каждом экземпляре решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг делается отметка о государственной регистрации выпуска и указывается присвоенный выпуску эмиссионных ценных бумаг государственный регистрационный номер (или идентификационный номер). Кроме того, согласно п. 1 ст. 27.6 указанного Федерального Закона, совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска или присвоения их выпуску идентификационного номера. Без указания этого номера невозможно сделать