Коммерческий кредит в договоре поставки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

№ 11/А337-к/2 – в течение 5-и дней с даты заправки воздушного судна. Банк как кредитор, получивший от общества на основании генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 01.03.2011 № 033326-НР (далее – договор факторинга) требование уплаты авиакомпанией задолженности, и авиакомпания заключили Соглашение о предоставлении коммерческого кредита от 21.03.2011 (далее – соглашение), в котором договорились о признании дебиторской задолженности авиакомпании за полученное топливо коммерческим кредитом на период ожидания – в пределах 90 дней с даты полагающейся на основании договоров поставки оплаты (отличный от установленных в договорах поставки). Согласно договору страхования объектом страхования является риск возникновения у банка убытков в связи с неоплатой ему уступленной обществом на основании договора факторинга задолженности авиакомпании за поставленное авиационное топливо, страховым случаем – длительный неплатеж, определяемый как неоплата покупателем застрахованной задолженности по истечении периода ожидания. В отношении задолженности авиакомпании банком указаны: максимально возможная отсрочка платежа – 90 дней (в приложении к

коп. основного долга, 366 993 руб. 16 коп. процентов, начисленных за пользование коммерческим кредитом с последующим начислением по день фактической оплаты долга, в остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы. Постановлением апелляционного суда от 16.02.2021 (с учетом определения от 23.03.2021 об исправлении опечаток), оставленным без изменения постановлением суда округа от 17.06.2021, решение суда изменено; с общества «Беловская ДПМК» в пользу общества «Евробитум» взыскано 1 100 979 руб. 50 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 14.08.2019 за период по 12.08.2020 с последующим начислением по день фактического погашения долга, в остальной части решение суда оставлено без изменения. Распределены судебные расходы. В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права. Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по результатам изучения кассационной жалобы, представления судья

Суда Российской Федерации. Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор поставки, спецификации, универсальные передаточные документы, установив, что предприниматель произвел поставку товара в адрес главы КФХ, который свои обязательства по оплате полученного товара не исполнил, суды, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 329, 330, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), удовлетворили первоначальный иск частично. Отказывая во взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, суды, исследовав условия договора поставки , руководствуясь статьями 431, 488, 809, 823 ГК РФ, исходили из того, что условия договора поставки о коммерческом кредите по своей природе являются ответственностью за нарушение сроков оплаты поставленного товара. Договором предусмотрена ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты поставленного товара в виде взыскания неустойки, а предусмотренная плата за пользование коммерческим кредитом в рассматриваемом случае является двойной мерой ответственности. Признавая необоснованным встречный иск главы КФХ, суды руководствовались статьями 166, 167, 179, 431.2,

168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был выяснить действительную волю сторон по условиям договора и последующего дополнительного соглашения о плате за пользование коммерческим кредитом, когда она подлежала исчислению для одних случаев от суммы выданного аванса, а для других – от соответствующей части аванса. Вместо этого суд ограничился суждением, что под частью аванса, для применения начисления процентов за пользование коммерческим кредитом, следует понимать часть аванса, выплаченного по договору за соответствующий период времени. Но такой подход не учитывает условия пункта 10.12 договора во взаимосвязи с иными условиями договора о передаче (поставке ) товара, согласно которым поставщик лишается права на экономическое стимулирование (бесплатное пользование авансом или его соответствующей частью) при неисполнении обязательств, предусмотренных договором. Таким образом, плату за пользование коммерческим кредитом (частью аванса) стороны обусловили нарушением конкретного обязательства, в связи с которым выплачивался аванс и подлежат начислению проценты по день фактического исполнения обязательства. Кроме того, делая общий вывод, что институт утратил

кредит), если иное не установлено законом (п. 1 ст. 823 ГК РФ). Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №13 и Пленума ВАС РФ №14 от 08.10.1998, договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом. Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит. Таким образом, коммерческий кредит в договоре поставки представляет собой плату за отсрочку платежа. В п. 2.3 договора поставки предусмотрено, что проценты за пользование коммерческим кредитом покупатель уплачивает с момента истечения срока на оплату поставленного товара. Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Согласно п.1 ст. 330

или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. Коммерческий кредит представляет собой специальное условие порядка оплаты по договору (до или после исполнения обязательства). Следовательно, в некоторых обстоятельствах отсрочка платежа в договоре может расцениваться как коммерческое кредитование. Однако не каждый договор, имеющий условия об отсрочке оплаты, может однозначно рассматриваться как договор, содержащий обязательства коммерческого кредита. В связи с отсутствием в законодательстве конкретных условий возникновения отношений коммерческого кредита становится проблематично определить возникновение обязательств коммерческого кредита в договоре поставки в случае отсутствия прямого указания на коммерческий кредит в самом договоре. Таким образом, отношения коммерческого кредита возникают только при условии указания в договоре отсрочки как вида коммерческого кредита. В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

о неустойке. Следовательно, истец в данном случае вправе заявить требование о взыскании как процентов за пользование коммерческим кредитом, так и неустойки. Данная правовая позиция отражена в определении ВАС РФ от 04.06.12 по делу № А12-17419/2011. Более того, в пунктах 13 и 14 совместного постановления пленумов Верховного суда и Высшего арбитражного суда № 13/14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами» содержится разъяснение о коммерческом кредите в договоре поставки , из условий которого следует, что даже при отсутствии прямого упоминания о коммерческом кредите в договоре, который предусматривает предоплату, отсрочку или рассрочку, достаточно включить условие о начислении процентов на соответствующую сумму, и они будут рассматриваться именно как проценты по коммерческому кредиту. Таким образом, доводы ответчика, являются несостоятельными, так как его правовая позиция основана на ошибочном толковании норм действующего законодательства и направлена на односторонний отказ от исполнения своих договорных обязательств. С учетом изложенного

отложено в порядке статьи 158 АПК РФ на 12.04.2022 (в составе председательствующего судьи Л.М. Зарифуллиной, судей Т.С. Нилоговой, Л.В. Саликовой). Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судей Т.С. Нилоговой, Л.В. Саликовой на судей Е.О. Гладких, Т.В. Макарова, рассмотрение дела начато с начала. До начала судебного заседания от истца ГАУ СО «Фармация» поступили письменные пояснения, в которых указано на то, что условие о предоставлении коммерческого кредита в договоре поставки не предусмотрено. ООО «Лиз-Фарм» не являлось кредитором по коммерческому кредиту, поскольку получало от фактора финансирование за поставленные товары. Отсрочку платежа предоставляет фактор, а не общество «Лиз-Фарм». ГАУ СО «Фармация» не влияло и не могло повлиять на предоставление такой отсрочки или ее срок. Договор факторинга носит двусторонний характер. Отношения с обществом «Лиз-Фарм» не соответствуют сделке коммерческого кредита, т.к. фактически общество получает проценты за пользование денежными средствами, которые он не предоставлял. Ответчик понимал расходы

как покупатель (при авансе, предварительной оплате), так и продавец (при отсрочке, рассрочке платежа). В отличие от предоставления кредитов кредитными организациями, коммерческий кредит не требует ни от продавца, ни от покупателя получения банковской или иной специальной лицензии. Коммерческий кредит не представляет собой обособленное обязательство. Он всегда будет дополнительным по отношению к основному договору (купли-продажи, подряда, аренды и т.д.). На практике чаще всего коммерческий кредит оформляется не отдельным документом, а путем включения условия о коммерческом кредите в договор поставки , купли-продажи и т.п. Любой договор (поставки, аренды, подряда и т.д.) может включать условие о полной предварительной оплате или авансе предоставляемого имущества, результатов работ или оказания услуг (установленное в интересах отчуждателя или услугодателя) либо, напротив, об отсрочке или рассрочке такой оплаты (служащее интересам приобретателя или услугополучателя). Экономически во всех этих случаях речь все равно идет о кредите, по существу, предоставляемом одной стороной договора другой стороне. При этом следует отметить, что условия о

условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Закон не запрещает связывать момент возникновения обязанности по уплате процентов за коммерческий кредит с неисполнением покупателем обязанности по оплате товара в установленный срок. Из содержания договора поставки определенно следует, что стороны установили в п. 5.9. не меру ответственности покупателя, а предоставление покупателю коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты поставленного товара. В договоре определен срок, за который подлежат уплате проценты за пользование коммерческим кредитом, установлен размер платы и иные условия. Таким образом, проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование капиталом, а не мерой ответственности за неисполнение обязательства, в связи с чем, не могут быть снижены судом. Условие, установленное в п. 5.9. договора поставки о предоставлении ответчику коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты поставленного товара является законным и обоснованным. Данное условие договора не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно п. п.

поставки № 23 от 24.04.2015. Согласно ст. 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг ( коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 Кодекса, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства. Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре поставки (аналогичная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации по делу № 306-ЭС17-16139 от 19.12.2017). В п.п. 4.1 – 4.5 договора поставки № 5 от 20.03.2015 и п.п. 4.1 – 4.5 договора поставки № 23 от 24.04.2015 установлено, что на сумму, указанную в договоре, товарной накладной, приложении к

не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Согласно ст. 823 ГК РФ, договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг ( коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту соответственно применяются правила настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства. Как установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Хенкель Баутехник» и ООО «ПРОСНАБ» заключен договор поставки №, согласно условиям которого ООО «Хенкель Баутехник» обязуется передать в количестве, ассортименте и в сроки строительные материалы по заказу покупателя для использования в предпринимательской деятельности, а покупатель принимает на себя обязательство принять указанные товары и уплатить за них определяемому согласно п. 3.4 договора цену в порядке и на условиях настоящего договора.