ответственностью «Мебельная фабрика Северной верфи» (далее - второй акционер) 13.04.2016 заключено акционерное соглашение № 1 об осуществлении прав, удостоверенных акциями (далее - соглашение), в соответствии с которым стороны договорились осуществлять права акционеров общества определенным образом. В частности, принять участие, а также обеспечить присутствие своего представителя с надлежащим образом оформленной доверенностью со всеми необходимыми полномочиями на участие и голосование на общих собраниях акционеров общества, в повестки дня которых включены следующие вопросы: определение цены и одобрение сделки с заинтересованностью между заводом и обществом; приобретение заводом у общества объекта недвижимости и земельного участка по цене 36 018 700 рублей; выплата (объявление) обществом дивидендов по результатам квартала, в котором между заводом и обществом совершена сделка купли-продажи недвижимого имущества, путем направления на выплату дивидендов чистой прибыли общества по итогам соответствующего периода в размере не менее 33 000 000 рублей. Данным соглашением предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом: за одобрение сделки с заинтересованностью по цене
сделок нарушены требования закона и Устава юридического лица, поскольку при подсчете голосов учтены голоса третьего лица, находящегося под контролем акционера и члена Совета директоров ответчика - ФИО2, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ФИО1 не доказала факт контроля ФИО2 над третьим лицом, следовательно, Компания вправе была участвовать в голосовании на внеочередных и годовых собраниях акционеров Общества по вопросам одобрения сделок с заинтересованностью . Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, неправильно распределено бремени доказывания, не установлено лицо, контролирующее Компанию, не устранены
дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Таких оснований для пересмотра принятых по делу судебных актов в кассационном порядке по доводам заявителя не установлено. Как следует из обжалуемых судебных актов, компания, которой принадлежит 11,31 процента от общего количества акций общества на общем собрании акционеров общества 16.08.2013 в форме заочного голосования голосовала против одобрения сделок с заинтересованностью – кредитного договора общества с банком и договора займа общества с концерном. Как следует из протокола № 34, собранием были приняты решения об одобрении указанных сделок. Полагая, что участие в голосовании на названном собрании организации, учрежденной концерном, который является выгодоприобретателем по этим сделкам, а сами сделки являются для общества убыточными из-за разницы процентных ставок по кредитному договору и по договору займа, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Отказывая в иске, суды
ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 (далее – истцы, заявители) на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.08.2016, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.03.2017 по делу № А79-5414/2016 по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 к публичному акционерному обществу «Химпром», обществу с ограниченной ответственностью «КТЦ» о признании недействительными: решения совета директоров ПАО «Химпром» от 25.03.2016 об одобрении сделки с заинтересованностью по получении займа от ООО «КТЦ» в сумме 360 000 000 руб., решения совета директоров ПАО «Химпром» от 26.05.2016 об одобрении сделки с заинтересованностью по получении займа от ООО «КТЦ» в сумме 200 000 000 руб., договора займа от 14.03.2016, заключенного между ПАО «Химпром» и ООО «КТЦ», на сумму 360 000 000 руб. и договора займа от 13.05.2016, заключенного между ПАО «Химпром» и ООО «КТЦ», на сумму 200 000 000 руб., установил: решением
суд кассационной инстанции проверил правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, проанализировал доводы сторон и пришел к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Как видно из материалов дела, проведенной отделением проверкой обращения акционеров ОАО «Электромонтаж» о возможном нарушении действующего законодательства об акционерных обществах выявлено, что дата составления списка лиц, имеющих право на участие 05.02.2014 во внеочередном общем собрании акционеров общества с повесткой дня « Одобрение сделки с заинтересованностью », установлена ранее, чем через 10 дней после даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. Кроме того, обществом был нарушен срок направления сообщений о проведении 18.09.2013 общего собрания акционерам ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 По результатам проверки административным органом вынесено предписание от 10.10.2014 № С59-8-3-1/33824, которым ОАО «Электромонтаж» предложено в срок не позднее 10 рабочих дней с даты получения этого предписания принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности общества нарушений
«О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казначейских предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным управлениям Росимущества отдельных прав акционера - Российской Федерации по акционерным обществам» отдельные права акционера - Российской Федерации в отношении ОАО «Омсктрансстрой» делегированы истцу. 03.02.2017 проведено внеочередное общее собрание акционеров общества с участием представителя акционера – истца, со следующей повесткой дня: 1. Утверждение аудитора ОАО «Омсктрансстрой». 2. Одобрение сделки с заинтересованностью , состоявшейся 16.05.2014, по продаже ФИО7 11-ти объектов недвижимого имущества по адресу: <...>, как вынужденной в целях недопущения банкротства общества и погашения задолженности. 3. Одобрение сделки с заинтересованностью, состоявшейся 16.05.2014, по продаже ФИО7 10-ти объектов недвижимого имущества по адресу: г. Омск, мкр. Входной, как вынужденной в целях недопущения банкротства общества и погашения задолженности. 4. Одобрение сделки с заинтересованностью, состоявшейся 16.05.2014, по продаже ФИО7 3-х объектов недвижимого имущества по адресу: <...>, как вынужденной в
с заинтересованностью, в порядке, предусмотренном ст.45, 46 Закона об ООО в материалы дела не представлены. Довод апелляционной жалобы ответчика том, что провести голосование по вопросу одобрения договора цессии не представлялось возможным, ввиду наличия корпоративного конфликта между участниками общества "Фортуна", отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку сами по себе корпоративные разногласия участников не освобождают их от обязанности по соблюдению порядка одобрения сделок, если такое одобрение необходимо в силу закона или положений устава. Если обязательное предварительное одобрение сделки с заинтересованностью законом не предусмотрено (п.4 ст.45 Закона об ООО), то необходимость согласия на совершение крупной сделки следует из п.3 ст.46 Закона об ООО, разрешение указанного вопроса отнесено к компетенции общего собрания участников (п.16 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27). Следовательно, одобрение совершения оспариваемого договора цессии являлось в данном случае обязательным. Следует учесть, что в силу п.6 ст.46 Закона об ООО, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и
основаниям, изложенным в отзывах. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, в ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 13.05.2016 на Внеочередном Общем собрании участников Общества ООО «Управляющая компания «Ява» рассмотрены следующие поставленные на повестку дня вопросы: Одобрение внесения вклада в имущество ООО «БЕТАМ», а также размера, порядка и срока внесения вклада. Одобрение сделки с заинтересованностью : заключение соглашения о прощении долга ООО «БЕТАМ». По итогам рассмотрения вопросов участниками собрания, что зафиксировано Протоколом № 09/16 Внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЯВА», приняты следующие решения: Одобрить внесения вклада в имущество ООО «БЕТАМ», Одобрить сделку с заинтересованностью: заключение соглашения о прощении долга ООО «БЕТАМ» - единогласно. На основании принятых решений на Внеочередном собрании ООО «Управляющая компания «Ява» и ООО «БЕТАМ» заключили сделку о прощении долга -
дело в полном объеме. В Управление Службы Банка России по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Приволжском федеральном округе (далее - Управление) поступило обращение ФИО5, действующего в интересах ФИО3 (вх. №ОТ4-23344 от дата) о том, что регистратором ООО «Реестр-РН», выполнявшим функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров (далее - ГОСА) ОАО «Электроприбор», состоявшемся 27.04.2020, допущены нарушения при определении кворума и подсчете голосов по вопросу № 6 повестки дня « Одобрение сделки с заинтересованностью », а именно: учтены голоса акционеров ФИО6, ООО «Торговый дом «Электроприбор» и ФИО4, как заинтересованных лиц в сделке. Как следует из материалов дела, 15.04.2020 акционер ОАО «Электроприбор» ФИО3 обратился в Чебоксарский филиал ООО «Реестр-РН», выполняющий функции счетной комиссии ОАО «Электроприбор», с заявлением о том, что на ГОСА ОАО «Электроприбор», проводимом в форме заочного голосования 27.04.2020, при подсчете голосов по вопросу № 6 повестки дня «Одобрение сделки с заинтересованностью» на основании пункта 4 статьи
об отсутствии субъективной стороны преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 185.5 УК РФ, обоснованно в приговоре указал, что доказательствами установлено, что «ФИО1 фальсифицировал документы <...>» с корыстной целью приобретения права на земельные участки и нежилое строение, при этом цели захвата управления указанного Общества, он при выполнении указанных действий не преследовал». Указывает, что одобрение сделки по передаче ему имущества <...>» в счет оплаты действительной стоимости его доли в связи с выходом из общества, то есть одобрение сделки с заинтересованностью , выраженное в спорных протоколах общего собрания <...>», являлось основной частью составления этих протоколов, а не способом достижения цели незаконного захвата управления в юридическом лице. Также, по его мнению, отсутствует объективная сторона состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 185.5 УК РФ, поскольку действия по составлению спорных протоколов общих собраний <...>» являются фальсификацией самого факта события в виде голосования. Поэтому полагает обоснованными выводы суда первой инстанции относительно того, что вывод органа предварительного расследования о
одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей. Как следует из материалов дела, 18 апреля 2016 года акционер ОАО «Электроприбор» ФИО8 обратился в Чебоксарский филиал ООО «Реестр РН», выполняющий функции счетной комиссии ОАО «Электроприбор», с заявлением, в котором указал на то, что на годовом общем собрании акционеров ОАО «Электроприбор», назначенном на 22 апреля 2016 года, при определении кворума и подсчете голосов по вопросу № 9 повестки дня « Одобрение сделки с заинтересованностью » на основании п.4 ст. 83 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 4.20 Приказа ФСФР от 02.12.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения собрания акционеров», счетная комиссия не должна учитывать голоса акционеров ОАО «Электроприбор»: ООО «Торговый дом «Электроприбор», ФИО2, ФИО3, ФИО4, поскольку они являются заинтересованными акционерами. На годовом общем собрании акционеров АО «Электроприбор», состоявшемся 22 апреля 2016 года, при голосовании по вопросу №
и обращении взыскания на заложенное имущество (Дело № А07-26867/2018). Конечным бенефициаром ООО «Теко», Агрофирма «Идель», Агрофирма «Рябиновка», является ФИО5, который в свою очередь при заключении договоров поручительства являлся директором и учредителем (50 % доли в уставном капитале) ООО «Монолитинвестстрой». Указанные общества получали кредиты исключительно для своих нужд, денежные средства, полученные по кредитам не шли на подрядные работы на объекте, принадлежащем ООО «Монолитинвестстрой». Для заключения договоров поручительства, согласно Уставу, требовалось согласие участников общества на одобрение сделки с заинтересованностью . ООО «Монолитинвестстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Башкирскому региональному филиалу АО «Россельхозбанк» о признании договоров поручительства недействительными (Дело А07-3691/2019). В ходе судебного разбирательства было заявлено о фальсификации документов, согласно заключению эксперта в протоколах об одобрении крупных сделок подпись второго учредителя ФИО6 выполнена иным лицом, т.е. подписи поддельные. В связи с иском АО «Россельхозбанк у ООО «Монолитинвестстрой» банками отозваны аккредитации, необходимые для реализации квартир с использованием ипотеки. ПАО «Сбербанк»
технологии и консалтинг» от <...>, об одобрении сделки, в совершении которой также усматривается заинтересованность единоличного исполнительного органа общества. Оба документа в силу прямых предписаний закона не являются юридически значимыми и не влекут обязанностей обществу по выплате повышенной денежной компенсации < Ф.И.О. >1. В соответствии со статьей 11 Закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ, Устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Уставом общества определено, одобрение сделки с заинтересованностью , также как и одобрение крупной сделки (суммой <...>) относится к компетенции общего собрания акционеров общества. Общим собранием акционеров ЗАО «Менеджмент, технологии и консалтинг» решения по одобрению сделки с заинтересованностью и крупной сделки не принимались. Решением акционеров иного юридического лица ЗАО «Межрегиональные технологии и консалтинг» ответчик, в лице ЗАО «Менеджмент, технологии и консалтинг» не может быть ущемлен в своих правах, предусмотренных Уставом и федеральными законами, где совершение действий об одобрении крупной сделки, как
