Московского округа от 09.12.2021 по делу № А40-248029/2019 Арбитражного суда города Москвы, по исковому заявлению акционерного общества «Дорога» (далее – истец, АО «Дорога») к акционерному обществу «Регистроникс» (далее – АО «Регистроникс»), гражданину ФИО1 (далее – ФИО1) (далее – ответчики) о признании запросов-требования ФИО1 от 13.09.2018, от 23.11.2018, от 21.03.2019 о предоставлении документов АО «Регистроникс» недобросовестными действиями миноритарного акционера АО «Регистроникс» ФИО1 по запросу документов и информации у общества, и/или злоупотреблением правом миноритарного акционера АО «Регистроникс» ФИО1 по запросу информации и документов у общества; о признании, что АО «Регистроникс» имело и имеет право отказать ФИО1 в удовлетворении его запросов от 13.09.2018, от 23.11.2018, от 21.03.2019 о предоставлении документов АО «Регистроникс»; о признании запросов-требований ФИО1 от 05.04.2017, 06.04.2017, 17.04.2017, 19.05.2017, 22.09.2017, 04.10.2017, 30.10.2017 о предоставлении документов АО «Регистроникс» недобросовестными действиями миноритарного акционера АО «Регистроникс» ФИО1 по запросу документов и информации у общества, и/или злоупотреблением правом миноритарного акционера АО «Регистроникс» Соболева А.В.
г.г.; 7) списки аффилированных лиц общества; 8) списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов с 2017-2019 г.г.; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества за 2017-2019 г.г.; 10) документы бухгалтерской отчетности, а именно квартальные и годовые балансы за 2017-2019 г.г.; 11) договоры аренды зданий, сооружений, земельных участков; 12) должностные инструкции работников 2017-2019 г.г.; 13) квартальные балансы за текущий год; 14) протоколы общих собраний акционеров за 2018 г.-2020г. 15) реестры акционеров с 2017-2020 г.г. со всеми изменениями и дополнениями; 16) штатные расписания с 2017-2020 г.г.; 17) приказы о приеме на работу и увольнении работников общества с 2017-2020 г.г.; 18) договоры, являющиеся в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе предоставить информацию о виде, предмете, содержании и размере таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения
части обязания общества предоставить истцу все истребуемые документы и о присуждении судебной неустойки в размере 100 000 рублей за каждую неделю (7 календарных дней) неисполнения судебного акта до даты его фактического исполнения; в удовлетворении заявления о взыскании судебной неустойки в остальной части отказано. Удовлетворяя требования иностранной компании, суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной инстанции и округа, исходил из доказанности того, что со стороны ответчика, не мотивировавшего правомерность своего поведения, допущено нарушение прав истца, как акционера общества, на предоставление информации и документов об обществе, в отношении которых у компании есть материально-правовой интерес. Неустойка присуждена судом с учетом установленных фактических обстоятельств спора, в целях побуждения ответчика к добровольному исполнению судебного акта; ее размер определен с учетом затруднительности исполнения судебного акта, его имущественного положения, а также иных обстоятельств, заслуживающих внимания. Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Биофарм» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой (с учетом дополнений к ней), в
Конституционным Судом Российской Федерации допустимыми и не нарушающими конституционные права и свободы заявителя (определение от 30 сентября 2019 года № 2473-0 «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества «Башкирская электросетевая компания» на нарушение конституционных прав и свобод частью первой статьи 19.1 Закона Российской Федерации «О средствах массовой информации»). Удовлетворяя административный иск, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что частью 1 статьи 19.1 Закона о СМИ установлен прямой запрет российскому юридическому лицу с иностранным участием (в том числе с участием иностранных граждан) выступать учредителем средства массовой информации. Поскольку одним из соучредителей газеты «Калининец» выступило ПАО «МЗИК», акционерами которого являются иностранные физические лица, суд посчитал возможным приостановить деятельность средства массовой информации до устранения нарушений требований закона. Судебная коллегия по административным делам Свердловского областного суда, отменяя решение суда, указала, что районным судом не были учтены положения части 2 названной выше статьи, согласно которой, если иное не предусмотрено международным
подлежит взысканию неустойка в размере 20 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта до дня его фактического исполнения. В удовлетворении иска в остальной части отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что истец не является акционером Общества, в связи с чем не имеет права на получение испрашиваемой документации; истец также не является членом совета директоров Общества, поэтому не обладает правом на получение информации . Принятые судебные акты не обладают признаками исполнимости. Выводы судов о наличии у истца цели и действительной необходимости в получении истребуемых документов противоречат обстоятельствам дела. По мнению заявителя, предъявление акционером Скрипкой В.Э. (отцом истца) исков не может служить основанием для предоставления истцу документов и информации юридического лица. Также Общество не согласно со взысканием с него
положениям о Совете директоров) и направлены непосредственно на причинение ущерба Обществу. На момент составления протокола об административном правонарушении от 21.04.2011 вся документация (с учетом ограничений, установленных статьей 91 Закона об акционерных обществах), указанная в требовании ФИО4 от 20.10.2010, была направлена акционеру. При этом Закон об акционерных обществах не устанавливает требования о направлении запрашиваемых документов по почте и предусматривает возможность ознакомления с ними в помещении исполнительного органа. Поскольку действия ФИО4 направлены на злоупотребление правом, право акционера на информацию не нарушено. В дополнении к кассационной жалобе Общество отмечает, что на дату получения требования ФИО4 Перечень типовых управленческих архивных документов, утвержденный приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558, не вступил в законную силу, следовательно, отсутствовал действующий нормативный правовой акт, который устанавливал бы обязанность Общества хранить хозяйственные договоры и представлять их акционерам. Кроме того, правонарушение является малозначительным. Доводы кассационной жалобы поддержаны представителем Общества в судебном заседании. Отделение и третье лицо в отзывах
Акционерное общество в целях подтверждения статуса акционера у лица, обратившегося с требованием, вправе запросить у регистратора акционерного общества сведения о количестве ценных бумаг акционерного общества на лицевом счете такого лица. Основные права акционеров закреплены в статье 31 Закон № 208-ФЗ, в том числе право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Право акционера на информацию является дополнительным правом и призвано обеспечить реализацию экономических целей и задач акционера, вытекающих из его статуса, закрепленного в статье 31 Закона № 208-ФЗ. Право доступа к документам общества законодательство предоставляет акционеру с целью гарантировать осуществление его права на участие в управлении обществом. В связи с этим закон защищает не абстрактный интерес акционера, предоставляя ему право доступа к документам общества, а интерес, связанный с реализацией права акционера на участие в управлении. Судом первой инстанции
Акционерное общество в целях подтверждения статуса акционера у лица, обратившегося с требованием, вправе запросить у регистратора акционерного общества сведения о количестве ценных бумаг акционерного общества на лицевом счете такого лица. Основные права акционеров закреплены в статье 31 Закон № 208-ФЗ, в том числе право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Право акционера на информацию является дополнительным правом и призвано обеспечить реализацию экономических целей и задач акционера, вытекающих из его статуса, закрепленного в статье 31 Закона № 208-ФЗ. Право доступа к документам общества законодательство предоставляет акционеру с целью гарантировать осуществление его права на участие в управлении обществом. В связи с этим закон защищает не абстрактный интерес акционера, предоставляя ему право доступа к документам общества, а интерес, связанный с реализацией права акционера на участие в управлении. Из материалов дела
предусмотренные уставом общества, соответствующее следующим требованиям: высшее образование, стаж работы на руководящих должностях не менее 5 лет. Пост генерального директора не могут занимать лица, ранее уволенные ввиду несоответствия занимаемой должности, а также лица, имеющие судимости. Между тем, ФИО1 не оспаривает факт уведомления о проведении внеочередного собрания, факт получения информации, которая должна содержаться в сообщении о проведении собрания согласно пункту 2 статьи 52 Закона, получение информации о предложенном кандидате на должность генерального директора. Следовательно, право акционера на информацию ОАО «Суровикинский элеватор» не нарушено. Кроме того, апеллянт не представил доказательств причинения каких-либо убытков в результате принятия оспариваемого решения (пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Заявитель в апелляционной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, заявленным в суде первой инстанции, которые были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального и процессуального права. Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемыми решениями
требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Ярославская генерирующая компания» (далее – третье лицо, АО «ЯГК»). Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.03.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. Не согласившись с принятым судебным актом, АО «МКЭ» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Общество приводит доводы о недоказанности ответчиком состава вменяемого административного правонарушения, указывает на то, что право акционера на информацию нарушено не было, общественная опасность в действиях Общества ответствует, в связи с чем полагает, что в данном случае имелись основания для применения положений статьи 2.9 КоАП РФ. Более подробно доводы АО «МКЭ» со ссылками на нормы права и фактические обстоятельства дела изложены в апелляционной жалобе. Банк в отзыве на апелляционную жалобу опровергает доводы Общества, просит отказать в удовлетворении его требований. АО «ЯГК» отзыв на апелляционную жалобу не представило. Определение Второго арбитражного апелляционного суда
текста запроса представителя Компании «<данные изъяты>» ФИО4, мотивов, обосновывающих необходимость ознакомления с содержанием договоров на оказание юридической помощи, в нем не приведено, тогда как акционер не лишен права на получение сведений о вознаграждении, выплаченном адвокату, путем ознакомления с бухгалтерскими документами Общества, что закреплено приведенными выше требованиями ст. 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах». Круг полномочий, делегированных защитнику от имени юридического лица, закреплен в доверенности, копия которого по запросу Компании «<данные изъяты>» представлена. Право акционера на информацию в данном случае ограничено ровно в той мере, в какой это необходимо для защиты конфиденциальности соглашения между адвокатом и доверителем. С учетом изложенного, следует признать отказ ОАО «<данные изъяты>» в предоставлении акционеру запрашиваемых копий документов обоснованным и не противоречащим требованиям действующего законодательства, и вести речь об отсутствии в действиях генерального директора ОАО «<данные изъяты>» состава инкриминируемого правонарушения. Постановление по делу об административном правонарушении и решение вышестоящего должностного лица на основании п. 2 ч.
отчетность не может рассматриваться в качестве информации о деятельности корпорации, поскольку относится не только и не столько к деятельности корпорации, сколько к деятельности организаций, являющихся дочерними или зависимыми- обществами, в отношении которых обязанности раскрывать информацию у корпорации нет. Административный орган, вменив в вину ОАО «ХК «Сибцем» непредставление акционеру консолидированной финансовой отчетности, неверно применил нормы права - возложил на Общество обязанность, которая не установлена законом и внутренними документами Общества. ОАО «ХК «Сибцем» не нарушило право акционера на информацию . ОАО «ХК «Сибцем» в ответ на требование направил «Валпс ФИО1» протоколы заседаний Совета директоров Общества в пределах срока исковой давности (ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах»), т.е. за период с 03.12.2014г. по 03.03.2015г., а не за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ год, как было указано в требовании акционера. Из четырех представленных протоколов приложения имеются только к одному протоколу -№ от ДД.ММ.ГГГГ (проект уведомления акционеров о созыве общего собрания акционеров; проект договора
представителя Компании «RB Securities Limited» ФИО4, мотивов, обосновывающих необходимость ознакомления с содержанием договоров на оказание юридической помощи, в нем не приведено, тогда как акционер не лишен права на получение сведений о вознаграждении, выплаченном адвокату, путем ознакомления с бухгалтерскими документами Общества, что закреплено приведенными выше требованиями ст. 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах». Круг полномочий, делегированных защитнику от имени юридического лица, закреплен в доверенности, копия которого по запросу Компании «RB Securities Limited» представлена. Право акционера на информацию в данном случае ограничено ровно в той мере, в какой это необходимо для защиты конфиденциальности соглашения между адвокатом и доверителем. С учетом изложенного, следует признать отказ ОАО «Красноярскнефтепродукт» в предоставлении акционеру запрашиваемых копий документов обоснованным и не противоречащим требованиям действующего законодательства, и вести речь об отсутствии в действиях генерального директора ОАО «Красноярскнефтепродукт» состава инкриминируемого правонарушения. Постановление по делу об административном правонарушении и решение вышестоящего должностного лица на основании п. 2 ч. 1 ст.
акционеру ФИО4. Согласно п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от дата -----, при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации. Таким образом, поручения на продажу иностранной валюты, предоставленные по требованию акционера ФИО4 его представителю ФИО2, соответствовали условиям, оговоренным в Договоре банковского счета и правовым документам, обосновывающим порядок удовлетворения требований акционеров о предоставлении информации. Об отсутствии ущемления Обществом правакционеров на информацию при получении ими платежных поручений также свидетельствует тот факт, что в указанных поручениях содержится дата их составления и отметка о том, что валюта продается по курсу ПАО ------ на данную дату. Сведения ПАО ------ о курсе валюты и котировках на определенную дату являются общедоступными, их можно получить как по запросу, так и на сайте Банка. В период с дата по дата ------ ОАО «------» ФИО3 находился в отпуске. Обязанности ------ ОАО «------» исполнял
