Признание увеличения уставного капитала недействительным - гражданское законодательство и судебные прецеденты

акционеров, либо при отсутствии в уставе (решении общего собрания акционеров) условия об объявленных акциях признается судом недействительным Арбитражный суд рассмотрел спор о признании недействительным зарегистрированного выпуска дополнительных акций. Решение о их размещении было принято акционерным обществом при отсутствии в его уставе необходимых данных об объявленных акциях. Ответчик - акционерное общество, возражая против иска, не отрицал, что в момент принятия общим собранием акционеров решения о размещении дополнительных акций вопрос об объявленных акциях в установленном порядке не был решен, но к моменту выпуска дополнительных акций в устав были внесены изменения и дополнения, предусматривающие увеличение уставного капитала общества на сумму, в пределах которой осуществлена эмиссия акций. Номинальная стоимость акций, первоначально определенная в уставе, при внесении в него изменений осталась прежней. Арбитражный суд удовлетворил иск о признании выпуска дополнительных акций недействительным , руководствуясь следующим. Согласно пункту 1 статьи 27 и пункту 3 статьи 28 Закона об акционерных обществах дополнительные акции могут быть размещены

дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. 11. В соответствии с Законом общество вправе уменьшить свой уставный капитал путем уменьшения долей всех участников и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (пункт 1 статьи 20). Вместе с тем Закон запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 14

указанного лица доверительным управляющим наследственным имуществом ФИО1 - ФИО2 заявлен настоящий иск. Предметом оспаривания является решение единственного участника ООО «База отдыха «Металлист» - АО «Металлист» об увеличении уставного капитала, а также увеличение уставного капитала как сделки, совершенной между АО «Металлист» в лице директора ФИО6 и ФИО3 Также доверительным управляющим заявлено требование о применении соответствующих последствий недействительности оспариваемых решения и сделки. Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды исходили из отсутствия оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала недействительной , применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Учитывая возмездный и равноценный характер сделки, суды сочли недоказанным, что она совершена в ущерб интересам общества ООО «База отдыха «Металлист» либо совершена со злоупотреблением правом (то есть заведомо с противоправной целью и направлена на причинение вреда ООО «База отдыха «Металлист» и (или) его участнику - АО «Металлист», а также акционерам АО «Металлист»). Отметили, что на момент совершения оспариваемой сделки

рублей за счет дополнительного вклада индивидуального предпринимателя ФИО1; о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества до 10 000 рублей, восстановления доли ФИО3 в размере 100 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей и взыскания с общества в пользу ФИО1 10 000 рублей, внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества; о признании признать недействительной государственной регистрации внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений от 14.01.2020 № 2206100020487 о введении в состав участников ФИО1 и увеличении уставного капитала; о признании недействительным устав общества в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников общества от 06.02.2020 № 6; о признании действующим устав общества в редакции, утвержденной решением единственного учредителя общества от 17.12.2014 № 1, установил: решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.06.2021, исковые требования

суды пришли к выводу о том, что ФИО1 является лицом, уполномоченным на представительство истца на территории Российской Федерации, согласно учредительным документам истца и законодательству Турецкой Республики, в том числе, наделен полномочиями на совершение сделок по увеличению уставного капитала и выходу из общества (пунктом 2 статьи 17, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), и данное обстоятельство истцом не опровергнуто. Оснований для признания сделок по увеличению уставного капитала и выходу из общества недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 1, 2), судами не установлено. При этом судами, с учетом деловых взаимоотношений, сложившихся между истцом и ФИО1, которые продолжались длительное время, сделан вывод о том, что при совершении ФИО1 сделок по увеличению уставного капитала и выходу из общества ответчики могли разумно полагаться на действительность данных сделок. Кроме того, суды указали, что истец не доказал факта нарушения его прав и

доли, принадлежащей обществу, в размере 99,989% уставного капитала, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей, участнику общества ФИО1; об определении того, что 100% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей, принадлежат единственному участнику общества – ФИО1; о признании недействительными решений, принятых Волковой Е.С. 24.07.2015 (об утверждении увеличения уставного капитала общества до 94 640 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом; об утверждении принятия ФИО3 в общество в качестве нового участника; об утверждении определения соотношения долей в уставном капитале общества в следующем размере: ФИО1 – 0,99999293, ФИО3 – 0,0000707; об утверждении устава общества в новой редакции; о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества); о признании недействительным внесение регистрационных записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр юридических лиц) о выходе ФИО2 из общества и переходе ее доли в уставном капитале общества в размере 94 633 300 рублей к ФИО1; об увеличении уставного капитала

ФИО3, не представил доказательства того, что между ним и ФИО3 фактически прекращены брачные отношения, они не проживают совместно, а потому истец не мог знать от ФИО3 о принимаемых ею решениях, касающихся участия в ООО ПКФ «Стройград» Кроме того, истец не был лишен права в рамках дела № А06-1812/2016 обратиться с заявлением о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющие самостоятельные исковые требования, в том числе и требование о признании увеличения уставного капитала недействительным . Таким образом, придя к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, суды отказали в иске. Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления. Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства

решения объявлена 29 августа 2018 года Мотивированное решение изготовлено 5 сентября 2018 года Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Артамоновой Л.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сапожниковой Ю.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Нирунган" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Новое золото", Межрайонной Инспекции ФНС России № 5 по РС (Я), ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2, ФИО3 (ИНН <***>) о признании увеличения уставного капитала недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, при участии представителя истца – ФИО4 по доверенности, от ответчика – ООО «Новое золото» - ФИО5 по доверенности, соответчик – Межрайонная ИФНС России № 5 по РС (Я) – ФИО6 по доверенности, в отсутствие иных надлежаще извещенных ответчиков; УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью "Нирунган" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Новое золото" (ИНН <***>; 1435029737; 1434003990, ОГРН <***>;

что одним из участников общества ФИО1 дополнительный вклад до настоящего времени не внесен, т.е. не соблюден срок внесения вклада, это также является основанием для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся. Судом не принимается во внимание ссылка ответчика на дело А 60-43330/05-С4, предметом которого являлось решение от 18.10.2005 утвердившее итоги увеличения уставного капитала общества, поскольку судом при рассмотрении названного дела оценивался порядок подготовки и проведения собрания, а не заявленные в данном деле основания для признания увеличения уставного капитала недействительным . Учитывая изложенное, суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению заявленные требования истца в полном объеме. Возмещение госпошлины, уплаченной истцом ФИО10 при подаче иска подлежит возмещению за счет ответчиков в размере 2000 руб. (ст. 110 АПК РФ) Руководствуясь ст. 167-176 АПК РФ, суд РЕШИЛ: Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «КОР», утвержденное общим собрании участников от 18.10.2004. Признать право ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Холдинговая компания

Краснодару № 360 от 6 февраля 2012 года;признании незаконным решения о реорганизации ООО «Мишель и К» в форме присоединения к ООО «Полимаркс»;признании незаконным решения единственного участника ООО «ВитаРус» ФИО4 от 22 мая 2012 года № 1 об увеличении размера уставного капитала; признании незаконным решения единственного участника ООО «Деметра» ФИО4 от 22 мая 2012 года № 1 об увеличении размера уставного капитала прекращено по ст. 220 ГПК РФ. Решением суда от 30 августа 2012 г. исковые требования удовлетворены частично: суд признал за ФИО1 право собственности в на денежную сумму в размере 167 037 46 рублей в ОАО «Альфа банк» на счете № <***>, открытом на имя ФИО2, признал недействительным договор дарения от 15 декабря 2008 года, заключенный между ФИО1 и ФИО2 100% доли уставных капиталов ООО «фирма Мишель и К», ООО « Злата Лимитед», «ВитаРус», ООО «Деметра», признал недействительным договор купли- продажи от 17 июня 2009 года долей в уставном

изложенного, руководствуясь статьями 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия ОПРЕДЕЛИЛА: Решение Орджоникидзевского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 14 марта 2022 года отменить. Принять по делу новое решение. В удовлетворении искового заявления ФИО1 ФИО77 к ООО «Продпоставка», ФИО5 ФИО78 о признании недействительными с момента принятия решение единственного участника №... ООО «Продпоставка» (ИНН <***>; ОГРН <***>, адрес: адрес) от 12.03.2020 о приеме в состав участников ООО «Продпоставка» ФИО5 ФИО79, об увеличении уставного капитала и измениии устава Общества и решение (заявление) ФИО1 ФИО81 о выходе из состава участников Общества от 21.03.2020 года; применении последствий недействительности ничтожной сделки; прекращении права собственности ФИО5 ФИО80 на 100% доли в уставном капитале ООО «Продпоставка»; признании недействительным с момента принятия решение единственного участника № 2 ООО «Продпоставка» от 12.03.2020 года о назначении директором общества - ФИО5 ФИО83; признании недействительным с момента принятия решение единственного участника № 4 ООО «Продпоставка» от 23.03.2020 года о распределении доли общества в

ООО). Исходя из указанной нормы шестимесячный срок установлен лишь для оплаты вкладов в уставный капитал Общества, а не для принятия решения общим собранием участников и не для государственной регистрации соответствующих изменений. Управляющая компания ЗПИФ Недвижимости «Лесные просторы» за возвратом неденежного вклада, в том числе АО «НКК», в виду утраты интересы получения доли в ООО не обращалась. Таким образом, учитывая тот факт, что регистрация изменений произведена, решение принято в предусмотренные законом сроки, оснований для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся не имеется. между ООО «ТЭК «Скортранс» и Д. был заключен договор купли-продажи земельного участка с КН № (т. 3, л.д. 19-22). между ООО «ТЭК «Скортранс» и Д. был составлен акт приема-передачи земельного участка по договору купли-продажи земельного участка с КН №, которым также подтвердили исполнение Сторонами своих обязательств в полном объеме и отсутствие взаимных претензий. (т. 3, л.д. 23-25). Право собственности в пользу Д. перешло . между ООО «ТЭК «Скортранс» и Н.

и ссылка в договоре новации на решение общего собрания как основание внесения денежных средств, при том что истец принята в участники Общества только ... и до указанной даты решения общих собраний для нее обязательными не являлись, правового значения для определения характера правоотношений сторон не имеет. Доводы жалобы о недействительности договора новации по тому мотиву, что при его заключении не была соблюдена процедура принятия решения участниками Общества о возврате денежных средств в связи с признанием увеличения уставного капитала несостоявшимся, не свидетельствует о наличии оснований к отмене обжалуемого решения, поскольку ФИО1 не являлась участником Общества на момент внесения денежных средств и согласование условий возврата неосновательно полученных Обществом денежных средств в договоре новации не разрешало вопроса возврата дополнительного вклада участнику Общества. Доводы апеллянта о том, что поскольку ФИО1 на момент внесения денежных средств не являлась участником Общества и с заявлением о принятии ее в участники Общества не обращалась, соответственно, могла внести деньги только