Продажа доли юридическим лицом - гражданское законодательство и судебные прецеденты

печатные тексты выполнены электрофотографическим способом (при помощи лазерного принтера персонального компьютера). Учитывая выводы эксперта, пояснения заявителя и регистрирующего органа, информацию из ЕГРЮЛ о руководителе и участнике ООО "А." на момент исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что представленные заявителем документы о продаже доли Л.А.В. и избрании его директором ООО "А." не свидетельствуют о незаконности оспариваемых решений регистрирующего органа. 1.8. Установив, что все необходимые действия, связанные с ликвидацией общества, включая подачу заявления, предусмотренного пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", совершены обществом в срок, установленный пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды пришли к заключению об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица по мотиву несоблюдения обществом процедуры ликвидации. По делу N А19-1672/2019 общество

дня его подписания Сторонами и действует до момента полного исполнения Сторонами обязательств по Договору. 8.2. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон. 9. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН -------------------------------- <1> Применяется в случае подведомственности разрешения спора арбитражному суду. Приложение 23 к Порядку заключения и сопровождения договоров в ходе конкурсного производства (ликвидации) в отношении финансовых организаций ДОГОВОР купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "______________" г. ___________ "__" _______________ 20__ г. ________________________ (наименование финансовой организации) сокращенное наименование - _______________, юридическое лицо , созданное и зарегистрированное согласно законодательству Российской Федерации, место нахождения Российская Федерация, ________________________, зарегистрировано "__" __________ ____ года ___________________ (наименование регистрирующего органа) за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) ______________, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации юридического лица на бланке серии _________________ от "__" ___________ _____ года, ИНН __________, КПП ________ (далее - Финансовая организация), в лице представителя конкурсного управляющего (ликвидатора) - государственной

имелись сведения о недостоверном адресе места нахождения и личных данных лица имеющего право действовать без доверенности. ФИО1 предложила ФИО2 провести регистрацию приобретенных истцом 50% долей в Обществе независимо от регистрации долей ФИО4 ФИО2 отказалась проводить раздельную регистрацию права и 31.03.2020 осуществила действия по увеличению уставного капитала Общества путем введения дополнительных участников: ФИО3 и ФИО5 При этом, один из новых участников общества – ФИО5 является отцом ФИО4 – второго (недобросовестного) покупателя по договору купли- продажи долей юридического лица . ФИО1 18.05.2020 и 11.06.2020 направлены в адрес ФИО2 претензии с требованием о завершении регистрации перехода 50% доли Общества за истцом, прекращении действий, направленных на увеличение уставного капитала и введения новых участников в состав юридического лица. Полагая, что действия ФИО2 являются незаконными, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 431.2, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона

правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 21 Закона № 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам недоказанности ФИО1 факта возникновения у нее права собственности на долю ООО «КМ-Ойл», обоснованно исходя из следующего. . Договор между продавцом и ФИО1 в материалы дела не представлен, равно как и не представлено доказательств, свидетельствующих о нотариальном удостоверении сделки; государственная регистрация прав не произведена. Суды отклонили довод заявителя о том, что договор купли- продажи доли юридического лица на публичных торгах не требует нотариального удостоверения. Пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в

судьи Верховного Суда Российской Федерации Кротова М.В., выслушав представителя ФИО3 ФИО5, представителя ФИО4 Прохацкой ОБ., поддержавших доводы кассационных жалоб, а также представителя ФИО1 ФИО6, возражавшую против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила: ФИО1 обратился в суд с названным иском, указав в обоснование, что принятыми ФИО2 как единственным участником (учредителем) ООО «Океан» решениями о выходе общества из добровольной ликвидации и о продаже 100% доли уставного капитала общества нарушены его права и законные интересы как кредитора данного юридического лица . Соответствующие сведения были внесены налоговым органом в Единый государственный реестр сведений о юридических лицах, учредителем общества вместо ликвидатора (учредителя) ФИО2 стала ФИО3, а директором общества стала ФИО7, что, по мнению истца, привело к наращиванию фиктивной кредиторской задолженности ООО «Океан» перед другими кредиторами. Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 29 января 2019 г. исковые требования ФИО1 удовлетворены. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского

не заявляющие самостоятельных требований: ООО «Бройлер-Инвест» ИНН <***>, ОГРН <***>; ООО «Кавендровский комбикормовый завод» (ООО «Кавендра) ИНН <***>, ОГРН <***>; временный управляющий ООО «Кавендровский комбикормовый завод» ФИО5; ФИО6 (Московская область), ФИО7 (город Москва), о понуждении к заключению основного договора купли-продажи долей юридического лица, У С Т А Н О В И Л: ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО4 о понуждении к заключению основного договора купли- продажи долей юридических лиц на условиях, определенных договором купли-продажи долей юридического лица от 25.09.2021, просил также взыскать уплаченную государственную пошлину. Определением арбитражного суда от 16.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены участник ООО «Кавендровский комбикормовый завод» ФИО6 и супруга ответчика ФИО3 - ФИО7 (л.д. 117-118 т. 1). Решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.03.2022, по делу № А49-10275/2021 в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания отказано. В удовлетворении ходатайства

21.03.2022 по делу № А56-71795/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 к ФИО1 о взыскании, установил: ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 (далее – истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании 2 300 000 руб. 00 коп. задолженности и 462 961 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам купли- продажи долей юридических лиц . Впоследствии от ФИО1 было подано встречное исковое заявление о признании договоров купли-продажи от 04.05.2018 недействительными, оставленное определением суда от 17.02.2022 оставлено без движения до 09.03.2022 в связи с нарушением требований пункта 2 части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). ФИО1 определение от 17.02.2022 не исполнил, в судебном заседании суда первой инстанции от 10.03.2022 пояснил, что не поддерживает заявление о принятии к производству суда для совместного рассмотрения

суда первой инстанции от 03.06.2018 заявление ФИО2 принято к производству. Определением суда первой инстанции от 24.12.2018 заявление ФИО2 признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО1. Решением суда первой инстанции от 05.06.2019 Рукин С.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Гвоздкова Наталья Владимировна. ФИО2 20.01.2022 обратился в суд первой инстанции с жалобой на действия (бездействие) финансового управляющего ФИО1, выразившиеся в продаже доли юридического лица , исключенного из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); непринятии мер по обеспечению сохранности имущества должника; в неосуществлении полномочий участника принадлежащего должнику юридического лица; несвоевременном принятии мер, направленных на продажу имущества должника. Определением суда первой инстанции от 02.06.2022 действия (бездействие) финансового управляющего ФИО1, выразившиеся в совершении действий по продаже доли ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее – ООО «Гермес»), признаны незаконными. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. В апелляционной

договора купли-продажи долей юридического лица, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Бройлер-Инвест»; общество с ограниченной ответственностью «Кавендровский комбикормовый завод», с участием в судебном заседании посредством сервиса "онлайн судебное заседание": от истца - ФИО5, по доверенности от 15.10.2021 г., ФИО6, по доверенности от 15.10.2021 г., иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, УСТАНОВИЛ: ФИО3 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ФИО2 и ФИО4 о понуждении к заключению основного договора купли- продажи долей юридических лиц на условиях, определенных договором купли-продажи долей юридических лиц от 24.09.2021, а также о взыскании уплаченной государственной пошлины. Одновременно истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы осуществлять регистрационные действия в отношении ООО «Бройлер-Инвест» (5812342078, ОГРН <***>) и ООО «Кавендровский комбикормовый завод» (5824413950, ОГРН <***>), в том числе, внесение в ЕГРЮЛ записей, связанных с изменением сведений об участниках/учредителях юридического лица, ликвидацией либо любой формой

г. на сумму 1 700 000 рублей, реальность исполнения которого подтверждается платежным поручением № 171 от 29.06.2020 г. и выпиской по счету от 29.06.2020. По договору уступки прав требования № 1/18-09 от 18.09.2020 АО «АРЗ-3» (цедент) уступило ЗАО «ИК «ЗЕЛЕНЫЙ МЫС» (цессионарию) ряд требований на сумму 45 115 367 рублей. Кроме того, судам представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым ООО «АРЗ3» (продавец) и должник (покупатель) заключили договор купли- продажи доли юридического лица . По результатам взаиморасчетов задолженность по указанным обязательствам должника перед кредитором составляет 2 069 553, 22 рублей. Кроме того, судами на основании сведений Единого государственного реестра юридических лиц установлено, что ЗАО «ИК «ЗЕЛЕНЫЙ МЫС» является аффилированным лицом по отношению к АО «ИК «ОМЕГА». Должник и АО «ИК «ОМЕГА» являются учредителями ООО «Фонд Нововолково»: ЗАО «ВАШЪ ФИНАНСОВЫЙ ПОПЕЧИТЕЛЬ» - доля 20,5 %; АО «ИК «ОМЕГА» - доля 7,4 %. Следовательно, все указанные лица в

5650 рублей, общая доля ООО после осуществления действий - 113700 рублей, <данные изъяты>. 03.08.2018 года ФИО1 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме <данные изъяты> в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении, согласно которому сведения в долях, принадлежащих обществу после приобретения, распределения, продажи доли: номинальная стоимость доли - 113700 рублей, <данные изъяты>, то есть при первоначальной подаче документов ФИО1 представил недостоверные сведения о долях, принадлежащих обществу после приобретения, распределения, продажи доли юридического лица . Должностное лицо - руководитель ООО «Первомайский хлебозавод» ФИО1 был признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ст. 14.25 ч. 4 КоАП РФ и ему назначено административное наказание в виде штрафа в размере 5000 рублей. ФИО1, не согласившись с указанным постановлением, обратился в суд с жалобой в обосновании которой указал, что ранее к административной ответственности не привлекался, данное правонарушение не причинило вреда жизни и здоровью людей, не нанесло имущественного ущерба, ошибка в сведениях

о признании соглашения о намерениях ничтожным, УСТАНОВИЛ: ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3 о взыскании задатка в размере 560 000 рублей и неустойки в размере 21 245 рублей, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и ответчиком было заключено соглашение о намерениях №, в рамках которого ФИО3, являясь собственником доли ООО «<данные изъяты>» (ИНН №) равной 51% от Уставного капитала, взял на себя обязанность в месячный срок заключить основной договор купли- продажи доли юридического лица ООО «<данные изъяты>» (п. 1 соглашения). Обязательства со стороны продавца исполнены не были. На ее неоднократные обращения ответчик уклонился от исполнения обязательств и в установленный соглашением срок договор купли-продажи не заключил, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ, полученной с сайта налоговой инспекции, где не отражен факт совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале и смены учредителей. По условиям соглашения ответчиком был внесен задаток в размере 280 000 рублей, о чем имеется расписка, датированная ДД.ММ.ГГГГ,

№. Со стороны ООО «Комфорт» данный договор подписан директором ФИО2 Из представленных представителем ответчика доказательств следует, что Арбитражным судом Новосибирской области было утверждено мировое соглашение, подписанное и исполненное ФИО3, согласно которого ФИО4 погасила задолженность переде ООО «Эконо-Айр» по спорному догвоору. Согласно документов регистрационного дела ООО «Комфорт» из налоговых органов ФИО1 утвержден директором ДД.ММ.ГГГГ., оспариваемый истцом договор купли-продажи доли в ООО подписан ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, судом было установлено, что истец оспаривает совершение сделки купли- продажи доли юридического лица , совершенную ДД.ММ.ГГГГ., значительно позже даты заключения оспариваемого им в рамках рассматриваемого спора договора аренды. В связи с установлением данных обстоятельств истцу было отказано в назначении и проведении почерковедческой экспертизы, поскольку установление факта подделки подписи в договоре купли-продажи доли в ООО не относится к предмету доказывания по рассматриваемому спору. Согласно ст.12 ГК РФ Защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих

делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса) и пункт 1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке). При этом, исходил из того, что установленные в соглашении обязательства сторон проистекают из сделки купли- продажи долей юридических лиц Республики Хорватии и не существуют вне рамок такой сделки; обязательства ответчика по уплате денежных средств неотделимы от основных обязательств сторон по перераспределению долей в уставном капитале иностранных юридических лиц, поименованных в соглашении. Указал на несколько договоров займа между ФИО1 (заимодавцем) и ООО Harat’s Pub Adria (заемщиком). Суд апелляционной инстанции, не согласился с выводами мирового судьи и их правовым обоснованием, пришел к выводу об отмене определения районного суда, об отказе в удовлетворении ходатайства ответчика