«АВТО-БЕЛОГОРЬЕ» ФИО2, оформленную заявлением о выходе от 16.12.2013, о применении последствий недействительной (ничтожной) сделки в виде признания права ФИО2 на долю в уставном капитале общества «АВТО- БЕЛОГОРЬЕ» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, о прекращении права Иванова П.В. на долю в уставном капитале общества «АВТО-БЕЛОГОРЬЕ» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, о признании недействительными решений единственного участника общества «АВТО-БЕЛОГОРЬЕ» ФИО1 от 17.12.2013 о распределении доли вышедшего участника ФИО2 в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 000 рублей и от 17.05.2017 № 01/05-17 о внесении изменений в учредительные документы общества: увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 11 000 000 рублей и принятии устава в новой редакции (изменения в сведениях об обществе «АВТО- БЕЛОГОРЬЕ»), по встречному исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 и обществу «АВТО-БЕЛОГОРЬЕ» о признании недействительной сделки о создании общества «АВТО- БЕЛОГОРЬЕ» от 03.04.2009 в части
от 16.12.2013, по выходу из состава участников общества «АВТО-БЕЛОГОРЬЕ» ФИО2, о применении последствий недействительной (ничтожной) сделки в виде признания права ФИО2 на долю в уставном капитале общества «АВТО-БЕЛОГОРЬЕ» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, о прекращении права ФИО1 на долю в уставном капитале общества «АВТО-БЕЛОГОРЬЕ» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 000 рублей, о признании недействительными решений единственного участника общества «АВТО-БЕЛОГОРЬЕ» ФИО1 от 17.12.2013 о распределении доли вышедшего участника ФИО2 в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 000 рублей и от 17.05.2017 № 01/05-17 о внесении изменений в учредительные документы общества: об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 11 000 000 рублей и принятии устава в новой редакции (изменения в сведениях об обществе «АВТО-БЕЛОГОРЬЕ»), по встречному исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 и обществу «АВТО-БЕЛОГОРЬЕ» о признании недействительной сделки о создании общества «АВТО-БЕЛОГОРЬЕ» от 03.04.2009 в части участия
последствий недействительности ничтожной сделки: признать право ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АвтоСпутник» в размере 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей; прекратить право ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Спутник» в размере 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей; о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Авто-Спутник» ФИО1 от 11.12.2013 о распределениидоливышедшегоучастника ФИО2 в размере 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей; - о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Авто-Спутник» Иванова П.В. № 0105-17 от 17.05.2017 о внесении изменений в учредительные документы общества: увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 50 000 рублей и принятии устава в новой редакции, по встречному иску ФИО1 к ФИО2: о признании недействительной сделки о создании ООО «Авто-Спутник», оформленной
таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 20, 24, 26, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая судебные акты по делу № А40-256339/2018, исходил из того, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих корпоративных прав; вопрос распределения доли вышедшего участника и вопрос уменьшения уставного капитала подлежат разрешению решением общего собрания участников общества; истец не уполномочен требовать признания права на долю за другим участником общества – ФИО6, не являясь его представителем и не обладая правом заявлять исковые требования от его имени. Доводы кассационной жалобы повторяют позицию истца по спору, были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены. Несогласие заявителя с выводами судов, иное толкование законодательства, регулирующего спорные правоотношения, сами по себе не означают допущенной при
спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, на момент обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском участниками юридического лица являлись ФИО2 с долей в размере 30%, ФИО1 с долей 25% и ФИО3 с долей 40%. Доля в уставном капитале Общества в размере 5% перешла к последнему в связи с выходом 03.09.2019 из состава участников ФИО4 и выплатой ей действительной стоимости доли. ФИО1 12.08.2020 направил Обществу заявление о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками юридического лица. Истцом 01.12.2020 подано нотариальное заявление о выходе из состава участников Общества, о чем 16.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (ГРН 2202600403223). Ссылаясь на то, что в течение установленного законом срока на распределение доли, перешедшей Обществу, ФИО1 являлся участником юридического лица, в связи с чем у него имеется право на часть нераспределенной доли, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Отказывая в удовлетворении требований,
уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (пункт 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ). В материалах дела усматривается, что ФИО7 была принята в число участников Общества в соответствии с положениями статьи 21 Закона № 14-ФЗ. Выход ФИО1 из состава участников Общества не противоречит требованиям статьи 26 Закона № 14-ФЗ. Ему выплачена стоимость доли в сумме 10 000 руб. Распределение доли вышедшего участника в пользу ФИО7 соответствует условиям пункта 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ. Все изменения, внесенные в устав Общества, зарегистрированы в установленном законом порядке. При таких обстоятельствах оснований для вывода о злоупотреблении ответчиками своими правами при совершении сделок у суда первой инстанции не имелось. Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится. Доводу финансового управляющего об обратном, приведенному в заявлении и продублированному в апелляционной жалобе, в определении дана
создано 30.11.2007, о чем внесена запись от 30.11.2007№ <***> в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). ФИО6 вошла в состав участников общества на основании заявления от 15.02.2016, решение единственного участника ООО «Партнер» ФИО7 (далее – ФИО7) от 18.02.2016 № 3. В соответствии с заявлением от 11.08.2016 № 55 АА 1498370 ФИО7 вышла из состава участников ООО «Партнер», директором назначена ФИО6 (далее – ФИО5). Решением единственного участника от 22.06.2017 № 2 произведено распределение доли вышедшего участника общества, после распределения доля единственного участника ФИО6 составила 100 % доли в уставном капитале общества. Согласно решению единственного участника от 30.03.2019 № 5 часть чистой прибыли, полученной по итогам 2016-2018 годов, направлена на выплату дивидендовФИО1 в размере 810 000 руб. Выплата должна быть произведена в срок не позднее 30.05.2019. На основании заявления от 16.07.2019 № 55 АА 2175176 ФИО1 вышла из состава участников общества. ООО «Форт» является участником ООО «Партнер», что следует из
07.07.2010 года признан недействительным (ничтожным) частично в части распределения доли вышедшего участника между оставшимися участниками пропорционально их долям, утверждено следующее распределение долей в уставном капитале общества: доля ООО «Уралцветметремонт» - 22,725%, доля ФИО2 – 23,64%, доля ФИО3 – 22,725%, доля ФИО4 – 10,91%, доля ФИО1 – 9,09%, доля общества – 10,91%, директору общества поручено внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц. Принятие указанного решения вызвано тем, что участники общества признали предшествующее распределение доли вышедшего участника общества между другими участниками общества пропорционально их долям необоснованным и нецелесообразным. Директор общества 09.02.2011 года обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001 с приложением листов В и Г). Регистрирующим органом 16.02.2011 года принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц
собрание учредителей общества, где рассматривался вопрос о выходе из состава участников ФИО6 (л.д.61). Следовательно, на дату 14.01.1998года общество и его участники ФИО2 и ФИО3 считали истца полноправным участником общества, реализующего свои права на участие в управление обществом. 11 октября 1998года обществом было проведено общие собрание участников общества, где, согласно текста протокола общего собрания участников общества, в качестве участников общества присутствовали истец - ФИО1, ФИО2, ФИО3 На данном общем решение были рассмотрены вопросы о распределение доли вышедшего участника , увеличение уставного капитала общества. Было принято решение о распределение между участниками общества ФИО1, ФИО2, ФИО3 доли в уставном капитале общества (товарищества) в размере 25%, номинальной стоимостью 262,50 руб., принадлежащих обществу, пропорционально долям участников в уставном капитале общества. При том общий размер уставного капитала составил 10 500 руб. Также было принято решение об увеличение уставного капитала и внесение участниками дополнительных вкладов (л.д. 62-63). После чего 18 ноября 1998г. на общим собрание участников общества
рассматриваемому случаю редакции Устава ООО «Дубрава», утвержденных протоколом общего собрания участников от 28.01.2013 года, отсутствуют. Довод апелляционной жалобы о том, что размер доли как совместно нажитого имущества супругов С и С должен быть определен в размере 0,28%, а не в размере 23,529%, так доля С была увеличена на основании безвозмездной сделки, судом отклоняется ввиду следующего. Протоколом № <...> от 11 августа 2005 года внеочередного общего собрания участников ООО «Дубрава» было принято решение о распределение доли вышедшего участника – ООО «Магазин№39», в результате которого доля С увеличилась до 23,54%. Из указанного протокола следует, что С выразила согласие на получение дополнительных имущественных прав выраженных в увеличении доли в уставном капитале. По сути действия ООО «Дубрава» по распределению доли вышедшего участника представляет собой увеличение имущественных прав оставшихся участников по отношению к обществу, что является имущественным эквивалентом действительной стоимости вышедшего участника. Иными словами, С вместо денежных средств которые могли бы быть ей выплачены в
его наследник, который призывается в силу закона или завещания. ДД.ММ.ГГГГ готариусом Краснодарского нотариального округа ФИО12 заведено наследственное дело №. ФИО2, являясь отцом умершей, и наследником первой очереди по закону, обратился с соответствующим заявлением о принятии наследства, в том числе и доли в уставном капитале ООО «Леваже» в размере 10% номинальной стоимостью 1400 рублей. Доводы представителя ответчика ФИО9 ФИО15 о возмездном приобретении ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Леваже», а также о том, что распределение доли вышедшего участника не является сделкой по приобретению супругом личного имущества подлежат отклонению ввиду следующего. Как следует из материалов дела, доля в размере 50% номинальной стоимостью 7000 рублей в уставном капитале ООО «Леваже» была приобретена ФИО6 в результате двух взаимосвязанных сделок: решения участника ООО «Леваже» № от ДД.ММ.ГГГГ о передаче доли вышедшего участника ФИО13 в размере 60% Обществу и принятии в состав участников ФИО6 путем внесения последней дополнительного вклада в сумме 4000 рублей; решения общего собрания
