г. Томску внесена запись ГРН 117017028391. Учредителем общества являлась ФИО1, которой принадлежало 100% долей уставного капитала, директором - ФИО2. В ЕГРЮЛ 16.11.2016 в отношении ООО «РБДК» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись за государственным регистрационным номером 2167750969868 о прекращении его деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Статус». Основаниями для данной реорганизации явились: решение ФИО1 о проведении реорганизации от 21.06.2016; решение ФИО1 об утверждении договора о присоединении от 26.09.2016; договор о присоединении ООО «Аспект», ООО «Еврострой», ООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО «Гевара», ООО «Элит» к ООО «Статус» от 26.09.2016. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (далее – Инспекция № 7) 28.05.2018 внесена запись ГРН 2187031283492 о том, что ООО «Статус» внесло изменения в сведения об адресе юридического лица, при котором изменилось место нахождения юридического лица на г. Томск, а также сведения о наименовании юридического лица ООО «Кодус».
Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что обществом «Аякс» при проведении процедуры реорганизации в форме присоединения были соблюдены требования действующего законодательства и в регистрирующий орган представлены необходимые для государственной регистрации документы, пришли к выводу об отсутствии у инспекции оснований для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации общества «Аякс» в форме присоединения к обществу «Астекс», в связи с чем признали вынесенное налоговым органом решение от 29.01.2014 законным и отказали в удовлетворении заявления. При этом судами принято во внимание, что на дату составления передаточного акта предприниматель ФИО1 не являлась кредитором общества «Аякс», так как судебные акты, подтверждающие факт задолженности общества «Аякс» перед предпринимателем, а также исполнительные производства, по которым заявитель выступает в качестве кредитора реорганизованного лица, на тот момент отсутствовали. Оснований не согласиться с выводами судов не имеется. Изложенное заявителем
к выводу о том, что решение о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в банке вынесено налоговым органом правомерно. В кассационной жалобе общество ставит вопрос об отмене судебных актов арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на существенные нарушения данными судами норм материального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав. Так, общество полагает, что в результате реорганизации юридического лица в форме преобразования и изменения организационно-правовой формы новая организация не образуется и нормы статьи 346.13 Налогового кодекса применению не подлежат. В подтверждение указанного вывода заявитель ссылается на выводы Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 31.05.2016 № 310-КГ16-1802, а также на новую редакцию части 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (действует с 01.09.2014) (далее – Гражданский кодекс). Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Завьяловой Т.В. от 29.03.2018 кассационная жалоба общества вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании
рублей. В последующем по результатам рассмотрения материалов выездной налоговой проверки Инспекцией Федеральной налоговой службы № 43 по г. Москве вынесено решение от 12.08.2020 № 13-12/33р об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым ООО «Илизиум» доначислены налоги и пени в сумме 639 271 145 рублей 56 копеек. Полагая, что проведенная ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс» реорганизация юридических лиц в форме присоединения осуществлена в отсутствие разумных экономических или иных целей делового характера, с признаками злоупотребления правом, а действительной целью лиц, принявших участие в реорганизации, было намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации ООО «Технолигадевайс», чем нарушаются права налогового органа, МИФНС № 4 по Омской области обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 57-60, 60.1, 166-168,181, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 51, 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с
п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что , учитывая положения абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ , п. 7,8 ст. 113 ГК РФ , п. 1 ст. 34 Закона № 161-ФЗв их взаимосвязи в настоящее время возможно проведение реорганизации муниципального унитарного предприятия в форме присоединения его к муниципальному казенному учреждению (без промежуточной реорганизации в форме преобразования муниципального унитарного предприятия в муниципальное учреждение). Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области доводы апелляционной жалобы поддерживает по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Истец, Муниципальное унитарное предприятие «Комбинат благоустройства» против доводов апелляционной жалобы возражает по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как видно из материалов дела, на основании решения учредителя
принято решение № 44054А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – Закон о госрегистрации). Основанием для отказа явилось то, что заявителем представлен договор о присоединении, заключенный между ООО «Финансойлгрупп» и ООО «Грейс», тогда как согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в реорганизации в форме присоединения к ООО «Грейс»» участвует иное количество юридических лиц; не заполнен пункт 3.6.1 (Телефон) листа «А» (Сведения о заявителе) заявления на ФИО5, который подлежит обязательному заполнению согласно Требованиям к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (далее – Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган); представленный договор подписан «от основного юридического лица ООО «ЛАЙТ» в лице директора ФИО6», тогда как присоединение осуществляется к ООО «ГРЕЙС». ООО «Финансойлгрупп», не согласившись с данным решением, обратилось с жалобой в вышестоящий орган. УФНС по РТ решением от
участниками указанных обществ договора о присоединении от 20.09.2016 (п. 1.2.) все права и обязанности ООО «ООО "КОМЭКС" переходят к ООО «Агро-Продукт» в соответствии с передаточным актом от 14.02.2017. Межрайонной ИФНС №11 по Удмуртской Республике внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2171832121338 о присоединении ООО "КОМЭКС" к ООО "Агро-Продукт". Таким образом, по состоянию на дату принятия оспариваемого решения (21.02.2017) и к моменту осуществления государственной регистрации сведений о прекращении деятельности ООО "КОМЭКС" при реорганизации в форме присоединения к ООО "Агро-Продукт", налоговый орган, входящий в структуру органов Федеральной налоговой службы Российской Федерации, имел возможность проверить на сайте в информационнотелекоммуникационной сети Интернет информацию о возбуждении арбитражным судом в отношении ООО "Агро-Продукт" дела о несостоятельности (банкротстве) и нахождении последнего в процедуре наблюдения (с 16.01.2017). Последствием принятия решения о реорганизации общества является право кредитора потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства реорганизуемого лица и возмещения убытков, праву кредитора потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства корреспондирует обязанность реорганизуемого
реорганизации общества «Центр-Мигрант» в форме присоединения к обществу «Лайф» в связи с наличием оснований, предусмотренных пп.6 п.2 приказа ФНС России от 11.02.2016 №ММВ-7-14/72@. В дальнейшем, по результатам рассмотрения представленных документов ИФНС России по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга было принято решение от 28.03.2017 №9838А об отказе в государственной регистрации общества «Центр-Мигрант» при прекращении деятельности в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу «Лайф» на основании п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации, в связи с непредставлением предусмотренных вышеуказанным Федеральным законом документов. Не согласившись с принятым решением об отказе в государственной регистрации, заявитель оспорил его в вышестоящий налоговый орган - УФНС России по Свердловской области. Решением УФНС России по Свердловской области жалоба общества «Центр-Мигрант» была оставлена без удовлетворения. Полагая, что решения ИФНС России по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга от 27.02.2017 о приостановлении государственной регистрации и от 28.03.2017 №9838А об отказе в государственной регистрации не соответствуют действующему законодательству и нарушают права общества «Центр-Мигрант», последнее обратилось
реорганизации общества «Содействие-Центр» в форме присоединения к обществу «Лайф» в связи с наличием оснований, предусмотренных пп.6 п.2 Приказа ФНС России от 11.02.2016 №ММВ-7-14/72@. В дальнейшем, по результатам рассмотрения представленных документов ИФНС России по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга было принято решение от 28.03.2017 №10138А об отказе в государственной регистрации общества «Содействие-Центр» при прекращении деятельности в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу «Лайф» на основании п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации, в связи с непредставлением предусмотренных вышеуказанным Федеральным законом документов. Не согласившись с принятым решением об отказе в государственной регистрации, заявитель оспорил его в вышестоящий налоговый орган - УФНС России по Свердловской области. Решением УФНС России по Свердловской области жалоба общества «Содействие-Центр» была оставлена без удовлетворения. Полагая, что решение ИФНС России по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга от 28.03.2017 №10138А об отказе в государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества «Содействие-Центр» при реорганизации в форме присоединения к обществу «Лайф» не соответствует
общества (кооператива) «Восток-Капитал» противоречит требованиям закона, поскольку реорганизация потребительского кредитного кооператива не предусматривает образование потребительского общества. Учитывая, что регистрация созданного потребительского общества, являющегося кооперативом «Восток-Капитал» противоречит требованиям закона, УФНС по Приморскому краю в порядке реализации надзорных полномочий, обоснованно приняло решение о признании недействительными записей в ГРН в отношении КПК «Восток-капитал», ОГРН 1052504116114 - ГРН 217253639149 (начало процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования), 2172536608924 (прекращение юридического лица путем реорганизации в форме преобразования), 2172536609276 (представление сведений об учете юридического лица в налоговом органе), в отношении ПК «Восток-Капитал», ОГРН 1172536029698 – ГРН1172536029698 (создание юридического лица путем реорганизации в форме преобразования). Отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение УФНС России по Приморскому краю от 21.05.2018 № 15-14/18015 соответствует требованиям закона и не нарушает прав истца. Доводы апелляционной жалобы о том, что решение о недействительности реорганизации вынесено судом в нарушение ст. 60.1 ГК РФ
Решением ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары от 11 марта 2019 года в государственной регистрации процедуры реорганизации отказано по причине того, что в соответствии с пунктом 3 статьи 123.2 Гражданского кодекса Российской Федерации потребительский кооператив по решению своих членов может быть преобразован только в общественную организацию, ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию или фонд. В указанном решении разъяснено, что реорганизация в форме преобразования дачного потребительского кооператива в садовое некоммерческое товарищество не предусмотрена действующим законодательством. По мнению административного истца, положения пункта 3 статьи 123.2 Гражданского кодекса Российской Федерации являются общей нормой, налоговый орган в данном случае не учитывает положения пункта 4 статьи 54 Федерального закона от 29 июля 2017 года № 217-ФЗ «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», которая предусматривает, что созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона садоводческие или огороднические кооперативы должны быть преобразованы в
юридического лица на предмет соответствия их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации; исходя из того, что АО «Асоль» принимал меры к уведомлению известных кредиторов о предстоящей реорганизации и что налоговый орган убедился в наличии установленных законом публикаций о предстоящей реорганизации АО «Асоль», позволяющих заинтересованным лицам отслеживать сведения о предстоящей реорганизации; а также принимая во внимание отсутствие возражений заинтересованных лиц в отношении предстоящей реорганизации (в том числе, АО «Асоль») в форме слияния, следует прийти к выводу, что налоговый орган правомерно на основании представленных пакетов документов принял оспариваемые решения, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены оспариваемые записи. При этом предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» оснований для отказа в государственной регистрации не выявлено. Следует также отметить и то обстоятельств, что второе оспариваемое решение фактически было принято в отношении регистрации ООО «Амарант», и в силу закона именно
в котором с учетом уточнений просила: - признать недействительным распоряжение Главного управления Министерства юстиции России по г. Санкт-Петербургу № 2331-р от 07 октября 2019 года о прекращении юридического лица Ассоциация «Материалстандарт» (№...) путем реорганизации в форме присоединения; - признать незаконными действия Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу по внесению записи ГРН №... от 14 октября 2019 года в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица Ассоциация «Материалстандарт» (№...) путем реорганизации в форме присоединения; - обязать Управление Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ в отношении Ассоциации «Материалстандарт» (№...) сведения о признании недействительной записи ГРН №... от 14 октября 2019 года. Решением Куйбышевского районного суда г. Санкт-Петербурга от 07 сентября 2020 года отказано в удовлетворении административных исковых требований Ассоциации «Общероссийская некоммерческая организация – общероссийское отраслевое объединение работодателей «Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство» в полном объеме. В апелляционной жалобе административный истец
