Решение участника о досрочном прекращении полномочий директора - гражданское законодательство и судебные прецеденты

службы № 1 по Республике Ингушетия от 01.03.2018 № 194А об отказе компании в государственной регистрации права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, на налоговый орган возложена обязанность зарегистрировать право собственности компании на указанную долю. Судебные акты приняты с учетом обстоятельств дела № А40-72863/2015. Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 11.09.2020 по делу № А18-2066/2019 (вступило в законную силу 02.06.2021) признано ничтожным решение единственного участника общества ФИО10 от 09.04.2015 № 09-04/2015 о досрочном прекращении полномочий и отстранении от должности генерального директора ФИО11 и назначении нового генерального директора ФИО9; признано ничтожным решение общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий и отстранении от должности генерального директора ФИО9 и назначении генеральным директором ФИО12 Указанные решения признаны ничтожными с учетом обстоятельств, установленных в деле № А40-72863/2015, поскольку они приняты с существенным нарушением требований закона, выразившемся в том, что при принятии решений не участвовала компания, которой принадлежит доля в уставном

службы № 1 по Республике Ингушетия от 01.03.2018 № 194А об отказе компании в государственной регистрации права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, на налоговый орган возложена обязанность зарегистрировать право собственности компании на указанную долю. Судебные акты приняты с учетом обстоятельств дела № А40-72863/2015. Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 11.09.2020 по делу № А18-2066/2019 (вступило в законную силу 02.06.2021) признано ничтожным решение единственного участника общества ФИО6 от 09.04.2015 № 09-04/2015 о досрочном прекращении полномочий и отстранении от должности генерального директора ФИО7 и назначении нового генерального директора ФИО5; признано ничтожным решение общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий и отстранении от должности генерального директора ФИО5 и назначении генеральным директором ФИО8. Указанные решения признаны ничтожными с учетом обстоятельств, установленных в деле № А40-72863/2015, поскольку они приняты с существенным нарушением требований закона, выразившемся в том, что при принятии решений не участвовала компания, которой принадлежит доля в уставном

норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела. Основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в кассационном порядке по доводам жалобы отсутствуют. Как следует из оспариваемых судебных актов, обществом, основным видом деятельности которого является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания, была получена лицензия на осуществление розничной продажи алкогольной продукции от 11.12.2014 № 62РПО0000562, сроком действия с 12.12.2014 до 11.12.2019. Состоявшимся 03.04.2018 общим собранием участников общества, проведенным с соблюдением нотариальной формы удостоверения, принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Лощинина А.Н., новым генеральным директором избран ФИО3 Решением налоговой инспекции от 23.04.2018 № 3776А обществу было отказано в государственной регистрации указанных изменений и внесения в ЕГРЮЛ

письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ). Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах). Таким образом, для оставления в силе обжалуемого решения необходима вся совокупность указанных обстоятельств. Истец утверждал, что внеочередное общее собрание участников общества в порядке, установленном Законом об обществах, по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора общества и избрания на указанную должность другого лица не созывалось и не проводилось; уведомление о дате и времени проведения внеочередного общего собрания участников ему не направлялось; вместе с тем, обжалуемое решение не могло быть принято в его отсутствие, поскольку требовало для его принятия квалифицированного большинства. Довод о том, что оспариваемое решение не нарушает права и интересы участника является ошибочным, поскольку обжалуемое

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е о возвращении искового заявления 25 января 2011 года Арбитражный суд г. Москвы в составе: Дело № А40-140279/10-104-1184 Судьи Хвостовой Н.О. /единолично/ рассмотрев вопрос о принятии к производству искового заявления ФИО1 к ФИО2 о обязании ответчика принять решения участников о досрочном прекращении полномочий директора ООО «ЦР Осиновка» и подать сведения о внесении изменений в ЕГРЮЛ в соответствующий орган в связи с прекращением истцом полномочий директора ООО «ЦР Осиновка» УСТАНОВИЛ, что определением суда от 01.12.2010г. по настоящему делу исковое заявление было оставлено без движения на срок до 31.12.2010г., в связи с нарушением требований, установленных пунктом 3 статьи 126, частью 2 статьи 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: В соответствии с пунктом 3 статьи 126

ОПРЕДЕЛЕНИЕ об оставлении искового заявления без движения 01 декабря 2010 года Дело № А40-140279/10-104-1184 Арбитражный суд г. Москвы в составе: Судьи Хвостовой Н.О. (единолично), рассмотрев вопрос о принятии к производству искового заявления ФИО1 к ФИО2 о обязании ответчика принять решения участников о досрочном прекращении полномочий директора ООО «ЦР Осиновка» и подать сведения о внесении изменений в ЕГРЮЛ в соответствующий орган в связи с прекращением истцом полномочий директора ООО «ЦР Осиновка» УСТАНОВИЛ, что исковое заявление подано с нарушением требований, установленных пунктом 3 статьи 126, частью 2 статьи 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 3 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исковому заявлению прилагаются документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

того, что доказательств, объективно свидетельствующих о том, что участник общества ФИО5, залогодержатели общество «Монитор и Я», общество «Финресурс», общество «Колесо плюс» принимая оспариваемое решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и/или избрания нового генерального директора, действовали недобросовестно и неразумно, с целью причинения ущерба ФИО1 и в условиях злоупотребления правом не представлено, суды пришли к выводу, что участник ФИО5 и залогодержатели правомерно и обоснованно голосовали по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора без нарушения прав и законных интересов ФИО1 как участника общества «Сейхо-моторс». При этом суды критически отнеслись к утверждению ФИО1 о том, что было нарушено его право на голосование в общем собрании, при том, что ФИО1 не опровергает отсутствие у него права голосовать по вопросу повестки дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества «Сейхо-моторс» и/ил избрания нового генерального директора при наличии оснований, указанных в пунктах 5.3.1 – 5.3.14 договоров залога. Исследовав представленные в материалы дела

ГК РФ, статьи 35, 36, 37, 43 Закона № 14-ФЗ, статья 65 АПК РФ). При этом суды пришли к выводу, что вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий принимается участниками общества простым большинством голосов. Доводы кассационной жалобы о том, что из буквального толкования устава общества следует, что решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества должно быть принято единогласно, поскольку кворум для принятия решения отсутствовал, принятое на внеочередном собрании участников общества решение о досрочном прекращении полномочий директора является недействительным (ничтожным), подлежат отклонению. По общему правилу, предусмотренному в пункте 8 статье 37 Закона № 14-ФЗ, решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала

единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В соответствии с п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Суд апелляционной инстанции полагает верным вывод суда о том, что вопросы досрочного прекращения полномочий директора , избрание нового директора или передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему нельзя признать тождественными. Исходя из буквального толкования положений устава общества (п. 7.2) следует, что 100%-й кворум необходим только при решении вопроса об избрании директора. Таким образом, вопрос о досрочном

смена собственника Общества и единственным участником Общества стал ФИО6, который, согласно приведенному решению, подтвердил полномочия директора Общества ФИО5 /л.д.13/. Решением участника Общества от *** были прекращены полномочия директора Общества ФИО5 и назначен директором - ФИО1 Приказом №*** от *** ФИО5 был уволен с *** в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора по п.2 ст.278 Трудового кодекса РФ. В качестве основания для издания данного приказа указано: решение участника о досрочном прекращении полномочий директора ООО «***» от *** /л.д.215/. Согласно сделанной на данном приказе надписи, истец отказался от ознакомления с приказом, о чем был составлен акт, который также свидетельствует о том, что истцу были зачитаны вслух приказ об увольнении и решение о досрочном прекращении его полномочий, представлены для ознакомления, подписания, от чего он отказался. Данный акт подписан действующим директором Общества ФИО1., единственным участником Общества ФИО6, временным управляющим ООО «***» ФИО8 и представителем залогового кредитора ОАО

о внесении изменений в Устав ООО «ЕРИЦ ****» направлено в ИФНС России по **** 07.02.2020, государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы, произведена 14.02.2020 (т.2 л.д.95,96), таким образом, на момент принятия оспариваемого решения действовала редакция Устава ООО «ЕРИЦ ****», утвержденная общим собранием участников Общества **** от 10.12.2019, в соответствии с которой прекращение полномочий генерального директора относилось к компетенции Наблюдательного совета ООО «ЕРИЦ ****». В связи с чем, решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЕРИЦ ****» о досрочном прекращении с 06.02.2020 полномочий генерального директора ООО «ЕРИЦ ****» ФИО1, отраженное в протоколе **** от 06.02.2020, не имеет юридической силы и не порождает правовых последствий, поскольку фактически названное решение о прекращении полномочий принято не уполномоченным органом в соответствии с действующей на тот момент редакцией Устава ООО «ЕРИЦ ****». Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, находит из основанными на правильном применении норм материального права. Вместе с тем судебная коллегия не может

такого общества, общество обязано выплатить директору компенсацию в размере 4 000 000 рублей, но не позднее 3-х дней с момента вынесения приказа о прекращении полномочий или иного другого документа, подтверждающего прекращение вышеуказанных полномочий по представленным и удостоверенным реквизитам работника. Согласно п. 9.3 трудового договора, настоящий договор может быть расторгнут досрочно по инициативе общества: в связи с отстранением от должности директора в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»; в случае принятия решения участником(ми) о досрочном прекращении полномочий директора в качестве единоличного органа общества с соответствующим извещением (уведомлением) директора, нарочно или по средствам почтовой связи за 30 дней до даты прекращения полномочий установленной в решении. В адрес истца уведомления о предстоящем расторжении трудового договора не поступали. Компенсация, предусмотренная п. 3.2.3 трудового договора не выплачивалась. Со стороны ответчика имеется задолженность по заработанной плате за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 90 666 рублей. Истцом также указано, что он лишен права

в ИФНС России по Октябрьскому району <...> ДД.ММ.ГГГГ, государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы, произведена ДД.ММ.ГГГГ (т.2, л.д.95,96). Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения действовала редакция Устава ООО <данные изъяты>», утвержденная общим собранием участников Общества ### от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которой прекращение полномочий генерального директора относилось к компетенции Наблюдательного совета ООО «<данные изъяты>». Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» о досрочном прекращении с ДД.ММ.ГГГГ полномочий генерального директора ООО «<данные изъяты>» ФИО2, отраженное в протоколе ### от ДД.ММ.ГГГГ, не имеет юридической силы и не порождает правовых последствий, поскольку фактически названное решение о прекращении полномочий принято не уполномоченным органом в соответствии с действующей на тот момент редакцией Устава ООО «<данные изъяты>». Следовательно требования истца в указанной части подлежат удовлетворению. Также судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО2 вновь избранным генеральным директором ООО «<данные изъяты>» ФИО7 направлено

связи с чем с ответчика в пользу истца в соответствии со ст. 236 Трудового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию денежная компенсация за нарушение срока выплаты причитающихся работнику сумм. Неправомерными действиями работодателя истцу причинены нравственные страдания. ООО «Квант» обратилось в суд со встречным исковым заявлением о взыскании на основании ст. ст. 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, заработной платы, излишне выплаченной истцу, указывая на то, что в нарушение принятого решения единственного учредителя участника ООО «Квант» от ДАТА о досрочном прекращении полномочий директора ООО «Квант» ФИО1 с ДАТА в результате его неправомерных действий ему (ФИО1) была начислена и выплачена заработная плата за август 2020 года в сумме 42448 рублей 63 копейки. Ответчик с учетом уточнения просит взыскать с ФИО1 излишне начисленную и выплаченную заработную плату за август 2020 года в размере 42448 рублей 63 копейки. Истец, ответчик по встречном иску ФИО1 при надлежащем извещении в судебное заседание не явился, просил о