или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров; (5) избрание и переизбрание председателя совета директоров; (6) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров; (7) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров; (8) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества; (9) увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров. 4.5. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров должен обеспечивать членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению. 4.5.1. Этап созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров важен для обеспечения принятия взвешенных решений. Для этого уведомление членов совета директоров о созыве заседания совета директоров, форме проведения и повестке
не включается. переоценка акций в результате изменения рыночных цен (аналогично примеру 2, при этом курс акции проставляется вместо обменного курса валюты); списание кредитором безнадежной задолженности с отнесением ее на убытки; добавочный капитал организации, образуемый в результате переоценки стоимости внеоборотных активов (порядок образования добавочного капитала регулируется соответствующими нормативными актами); сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной при реализации их по цене, превышающей номинальную стоимость, при формировании уставного капитала акционерных обществ (учреждение общества, увеличение уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций, повышение номинальной стоимости акций). 12. По строке 010 приводится общий объем инвестиций из-за рубежа (или инвестиций за рубеж). Сумма строк 020, 110 и 190 должна давать итог по строке 010. 13. По строке 020 указываются прямые инвестиции. Прямые инвестиции отражают долговременную экономическую заинтересованность хозяйственной единицы-резидента одной страны (прямой инвестор) в деятельности хозяйственной единицы-резидента другой страны (организация прямого инвестирования). В соответствии с Федеральным законом от 9 июля 1999 г. N 160-ФЗ
(правила) предоставления субсидий, или соглашениями (договорами). 11. Установить, что предоставление бюджетных инвестиций открытым акционерным обществам, определенным частью 1 статьи 11 Федерального закона, осуществляется в соответствии с договором об участии Российской Федерации в собственности субъекта инвестиций, заключенным с открытым акционерным обществом главным распорядителем средств федерального бюджета, предоставляющим бюджетные инвестиции, и Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, в котором предусматриваются следующие положения: предоставление бюджетных инвестиций не ранее принятия уполномоченным органом открытого акционерного общества решения об увеличении уставного капитала путем реализации дополнительного выпуска акций на сумму предоставляемых бюджетных инвестиций; сроки и способы размещения дополнительного выпуска акций, производимого в соответствии с решением об увеличении уставного капитала путем реализации дополнительного выпуска акций; целевое назначение бюджетных инвестиций (в случае реализации инвестиционных проектов по строительству, реконструкции и техническому перевооружению принадлежащих открытому акционерному обществу объектов капитального строительства указываются наименование объекта, его предельная стоимость, мощность и срок ввода в эксплуатацию); показатели эффективности использования открытым акционерным обществом предоставляемых бюджетных инвестиций,
выпуска этих акций до полной оплаты участниками общества уставного капитала. Рассматривая дело, суд установил, что при создании общества размер его уставного капитала был определен учредительными документами в сумме 900000 рублей. Фактически учредители оплатили 13400 рублей. Несмотря на это, совет директоров общества принял решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций, который был зарегистрирован финансовым управлением администрации области, выполнявшим в соответствующий период функции регистрирующего органа. Согласно статье 100 Гражданского кодекса Российской Федерации увеличениеуставногокапитала акционерного общества допускается после его оплаты. В связи с этим решение совета директоров общества об увеличении уставного капитала общества и выпуске дополнительных акций до полной оплаты уставного капитала не могло признаваться документом, имеющим юридическую силу, и на его основании не должна была проводиться государственная регистрация выпуска акций. Арбитражный суд, исходя из этого и руководствуясь пунктом 5 статьи 51 Закона о рынке ценных бумаг, признал выпуск акций недействительным как осуществленный с грубым нарушением законодательства
направлялось уведомление об общем собрании акционеров, повестка которого предусматривала вопрос об увеличении уставного капитала. В феврале 2020 года в адрес ФИО1 из Управления поступило сообщение, из которого ей стало известно о проведении собраний акционеров от 22.09.2017 и от 24.08.2018 (письмо от 17.02.2020 № С59-6-2-1-от/1407). В частности, 22.09.2017 состоялось собрание акционеров Общества со следующей повесткой дня: определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; утверждение устава в новой редакции; увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Согласно протоколу счетной комиссии от 25.09.2017 об итогах голосования по вопросам повестки дня собрания от 22.09.2017 общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании, составленный по данным реестра акционеров на 29.08.2017, составляет 7228 голосов; в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 5077 голосами, что составляет 70,241% от общего числа голосов размещенных голосующих акций. На данном внеочередном общем собрании присутствующие акционеры приняли
судебных актов и доводов, содержащихся в кассационных жалобах, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 Кодекса основания для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании отсутствуют. По результатам исследования обстоятельств спора и оценки представленных в материалы дела доказательств, в том числе, установленных вступившим в законную силу решением Анапского районного суда Краснодарского края от 27.03.2019, суды пришли к выводам о наличии оснований для удовлетворения требований, заявленных ФИО2 При этом суды исходили из того, что решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принято общим собранием акционеров в отсутствие кворума и не имеет юридической силы; в ходе дополнительной эмиссии ценных бумаг допущены нарушения требований законодательства; доказательств экономической обоснованности дополнительной эмиссии ценных бумаг не представлено; дополнительный выпуск ценных бумаг фактически прикрывал отчуждение совместно нажитого имущества супругов (акций общества), подлежащего разделу, без получения на это согласия истца, что привело к существенному уменьшению пакета акций, стоимостью 666 167 139 рублей, до 60 560 649 рублей, подлежащего
Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Из содержания судебных актов следует, что оспариваемое решение общего собрания акционеров общества касается увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке. Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что принятое общим собранием акционеров общества решение, касающееся выпуска обыкновенных акций, соответствуют закону; обстоятельств, свидетельствующих о нарушении закона или устава общества в процессе подготовки, созыва и при проведении общего собрания акционеров, судами не установлено; голосование истца не могло повлиять на результаты голосования общего собрания акционеров общества; права истца при выпуске дополнительных акций не нарушены. Доводы, изложенные в настоящей жалобе,
обществу «Управление механизации-1», оформленного пунктом 7 протокола от 30.05.2014 № 1; пунктов 6.1-6.3 договора о присоединении закрытого акционерного общества «Строительные дорожные машины» к акционерному обществу «Управление механизации-1» № 2014 об утверждении коэффициента конвертации акций; решений внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала за счет выпуска дополнительных обыкновенных акций и размещения путем конвертации акций ЗАО «СДМ», оформленных пунктами 2, 3 протокола от 18.09.2014 № 2; решения внеочередного общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, оформленного протоколом от 25.11.2015 № 2; о признании отсутствующим права собственности ФИО3 на 1 200 000 акций общества и понуждении реестродержателя исключить из реестра регистрационную запись о праве собственности ФИО3 на 1 200 000 акций общества, УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.11.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано. В кассационной жалобе,
изложенного суды заключили о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и признания оспариваемого решения собрания акционеров недействительным. При этом апелляционный суд, с учетом положений Устава общества УК ИП «Богословский», исходя из того, что всем акционерам должна быть обеспечена возможность принять участие в голосовании, отмечая, что в настоящем случае истец был лишен такой возможности, заключил, что кворум, необходимый для принятия решения о внесении изменений и дополнений в Устав, а также утверждения новой редакции Устава, увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общества посредством закрытой подписки отсутствовал, что, в свою очередь в соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекс Российской Федерации влечет ничтожность решения собрания. Суд округа поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций. Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судами не допущено. Доводы, изложенные к кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, были проверены
ФИО2 из состава участников Общества. Истец в обоснование уточненных исковых требований сослался на то, что ответчик систематически уклонялся от участия в собраниях участников Общества, а именно: 20.03.2011 и 20.04.2011. В материалах дела имеются уведомления исполняющего обязанности руководителя должника ФИО3 от 18.02.2011 и 15.03.2011, адресованные ФИО2, в которых содержится информация о проведении внеочередных общих собраний участников общества 20.03.2011 и 20.04.2011 соответственно с повесткой дня: 1. Оздоровление общества в связи с возбуждением процедуры банкротства; 2. Увеличение уставного капитала путем дополнительных вкладов участников общества; 3. Передача учредительных, бухгалтерских и иных документов с печатью общества ФИО2 исполняющему обязанности руководителя ФИО3; 4. Избрание представителя участников должника для участия в арбитражном процессе о признании общества банкротом; 5. Проведение аудиторской проверки; 6. Погашение задолженности по договору аренды лестного участка от 15.12.2008 № 80/80 (последние два пункта в уведомлении от 15.03.2011). Систематическая неявка участника общества на общие собрания (два или более раз) может быть признана уклонением от участия
дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. В соответствии с п.10.6 Устава ООО «Энергоцентр» решением общего собрания может быть установлено увеличение уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов и установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорционально размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием решения. Не позднее месяца со дня окончания срока
осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Злоупотребление правом есть особый тип гражданского правонарушения, совершаемого управомоченным лицом при осуществлении им принадлежащего ему права, связанный с использованием недозволенных конкретных форм в рамках дозволенного ему законом общего типа поведения. ОАО «ВЭСТ-МД» является должником ЗАО «Торговая Компания «Дилар». В рассматриваемом случае создание ООО «Волгоградский завод труб малого диаметра» с уставным капиталом 71 600 000 руб., и в дальнейшем увеличение уставного капитала путем внесения в качестве дополнительного вклада оставшегося имущества ОАО «ВЭСТ-МД», оцененного на 81 200 000 руб., является экономически не оправданным. Передача ОАО «ВЭСТ-МД» вновь созданному ООО «Волгоградский завод труб малого диаметра» свидетельствует об отсутствии перспективы развития хозяйственной деятельности ОАО «ВЭСТ-МД» и злоупотреблении своим правом на создание нового общества. При указанных обстоятельствах, имело место намерение ОАО «ВЭСТ-МД» создать новое общество путем сохранения основных и оборотных фондов старого общества, но без его долгов. Довод ООО «Волгоградский
связи с нарушением ОАО "ТЭК-НН" правил заполнения документов, представляемых для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с пунктами 8.10, 24.1 Положения № 428-П и Приложением 24 к положению № 428-П. В связи с устранением ОАО "ТЭК-НН" оснований для приостановления, решением Волго-Вятского ГУ Банка России от 28.11.2016 № ВН-4-19-2-1/40312 эмиссия акций (001 D) была возобновлена и отчет об итогах выпуска акций (001D) был зарегистрирован. Дата регистрации - 28.11.2016. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (путем закрытой подписки) принято на основании: - решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ТЭК-НН", проведенного 04.03.2016, оформленного протоколом от 10.03.2016; - решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ТЭК-НН", проведенного 27.04.2016, оформленного протоколом от 04.05.2016; - решения совета директоров ОАО "ТЭК-НН" от 04.05.2016, оформленного протоколом заседания совета директоров от 04.05.2016; - решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО "ТЭК-НН" от 27.05.2016. ОАО "ТЭК-НН" и ООО "РЭП- 2" заключили договоры купли-продажи ценных
акций должника на сумму не менее 50000000 рублей с целью удовлетворения требований реестровых кредиторов путем обмена на акции. Согласно статье 109 Закона о банкротстве планом внешнего управления может быть предусмотрено размещение дополнительных обыкновенных акций должника как мера по восстановлению платежеспособности. В соответствии с пунктом 1 статьи 114 Закона о банкротстве в целях восстановления платежеспособности должника планом внешнего управления может быть предусмотрено увеличение уставного капитала должника - акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций может быть включено в план внешнего управления исключительно по ходатайству органа управления должника, принявшего решения, предусмотренные пунктом 2 статьи 94 настоящего Федерального закона. В случае получения ходатайства органа управления должника о включении в план внешнего управления увеличения уставного капитала должника - акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций должника внешний управляющий обязан провести собрание кредиторов для рассмотрения ходатайства органа управления должника о включении в план внешнего управления решения о
руб. является гр. ФИО2; (л.д.39) - заявление участника ООО «МКК «ФинансКредитЪ» о внесении дополнительного вклада в уставной капитал от 20.02.2018 года, из которого следует, что гр. ФИО2 просит у генерального директора ООО «МКК «ФинансКредитЪ» ФИО2 принять дополнительный денежный взнос в размере 2000000 руб. в уставной капитал Общества путем зачета обязательств ООО «МКК «ФинансКредитЪ» перед ФИО2 по договору уступки прав по договору займа от 01.02.2018 года №; (л.д.40) - бухгалтерская справка от ДД.ММ.ГГГГ (операция: увеличение уставного капитала, путем зачета обязательств по договору уступки прав по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № в размере 2000000 руб.; (л.д.41) - платежные поручения на сумму 2000000 руб., где указан плательщик - ООО «Звезда», получатель - ООО «МКК «ФинансКредитЪ» (л.д.30-32, 36) - распоряжения о переводе денежных средств на оплату от 26.10.2019 года в сумме 50000 руб., 24.12.2019 года в сумме 12000 руб. и 15.01.2020 года на сумму 27900 руб. (л.д. 42-44). Однако, по мнению суда, указанные документы
и подлежит отмене по следующим основаниям. В нарушении п.п. 4 п. 3 ст. 38 НК РФ налоговым органом передача 100-процентов доли в уставном капитале ООО «КрасОперГруз» в порядке инвестиций в дополнительно размещаемые акции АО «В-Сибпромтранс» была признана реализацией. Он являлся участником 100-процентной доли в уставном капитале (номинальная стоимость доли 10 000 рублей) ООО «КрасОперГруз», контролирующим лицом АО «Восточно-Сибирского промышленного железнодорожного транспорта». В период с августа 2016г. по февраль 2017г. АО «В-Сибпромтранс» было произведено увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Он внес 100-процентную долю в уставном капитале ООО «КрасОперГруз» в оплату дополнительных акций АО «В-Сибпромтранс» по договору мены. Передача имущества в порядке инвестиционной деятельности вне зависимости от статуса налогоплательщика в понимании ст. 39 НК РФ не признается реализацией. Считает, что у него не возникла налогооблагаемая база по НДФЛ, а соответственно отсутствует обязанность по внесению в налоговую декларацию за 2017г. исправлений по уплате налога на доходы физических лиц. В нарушении ст.ст.
№ руб., Серия ВА № руб., Серия ВА № руб.) 6000000 руб. Внесение в уставной капитал ФИО2 наличных денежных средств. (по приходно -кассовым ордерам): № от ДД.ММ.ГГГГ - 621885 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ - 3148873 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ - 596370 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ - 582750 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ - 531810 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ - 432893 руб., № от ДД.ММ.ГГГГ - 24350 руб. № от ДД.ММ.ГГГГ - руб. 16700000 руб. Увеличение уставного капитала путем перевода нераспределенной прибыли. Решением единственного участника общества ФИО2 № б/н от ДД.ММ.ГГГГ было произведено увеличение уставного капитала общества до руб. путем перевода нераспределенной прибыли прошлых лет по данным бухгалтерского учета по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в сумме руб., руб. Увеличение уставного капитала путем перевода добавочного капитала от переоценки основных средств по данным бухгалтерского учета. Решением единственного участника общества ФИО2 № б/н от ДД.ММ.ГГГГ было произведено увеличение уставного капитала общества до руб. путем перевода добавочного
уставном капитале общества у общества не возникает обязанности исчислять и уплачивать налог на доходы физических лиц (направлять сведения о доходе в налоговую инспекцию). Заслушав докладчика по делу, выслушав ФИО1, поддержавшую жалобу, представителя МИФНС России ** по Астраханской области ФИО3, представителя ОАО «Астраханский ликеро-водочный завод» ФИО4, возражавших против ее удовлетворения, проверив материалы дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены состоявшегося по делу решения суда. Право акционерного общества на увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций предусмотрено частью 1 статьи 100 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, в связи с изменениями, внесенными в Федеральный Закон № 171-ФЗ от 22 ноября 2005 года, ОАО «Астраханский ликеро-водочный завод» (дата) произвел государственную регистрацию изменений уставных документов общества, связанных с увеличением уставного капитала за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. В результате увеличения уставного капитала акционерного общества увеличилась номинальная стоимость акций, владельцем которых, в том числе, является
составлен с нарушением норм Налогового кодекса РФ, а решение налогового органа незаконным и подлежащим отмене. Указывает на то, что в нарушении п.п. 4 п. 3 ст. 38 НК РФ налоговым органом передача 100-процентов доли в уставном капитале ООО «КрасОперГруз» в порядке инвестиций в дополнительно размещаемые акции АО «В-Сибпромтранс» была признана реализацией. Он являлся участником 100-процентной доли в уставном капитале ООО «КрасОперГруз». В период с августа 2016г. по февраль 2017г. АО «В-Сибпромтранс» было произведено увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Он внес 100-процентную долю в уставном капитале ООО «КрасОперГруз» в оплату дополнительных акций АО «В-Сибпромтранс» по договору мены. Передача имущества в порядке инвестиционной деятельности вне зависимости от статуса налогоплательщика в понимании ст. 39 НК РФ не признается реализацией. Считает, что у него не возникла налогооблагаемая база по НДФЛ, а соответственно отсутствует обязанность по внесению в налоговую декларацию за 2017 год исправлений по уплате налога на доходы физических лиц. В нарушении
