Увеличение уставного капитала путем дополнительного выпуска - гражданское законодательство и судебные прецеденты

кредитной организацией ведутся лицевые счета участников кредитной организации), а также выписки из лицевых счетов банковских счетов, средства с которых направлены на увеличение уставного капитала кредитной организации, на дату перечисления средств для данной цели. В случае принятия решения временной администрации о внесении изменений в устав банка в части увеличения его уставного капитала документы, перечисленные в абзацах четвертом - двенадцатом, четырнадцатом настоящего пункта, не представляются. При принятии решения временной администрации о внесении изменений в устав банка в части увеличения его уставного капитала за счет средств инвестора, не являющегося Агентством по страхованию вкладов, территориальное учреждение Банка России должно проверить соответствие данного инвестора плану участия Агентства по страхованию вкладов в предупреждении банкротства банка. 17.11.1. В случае направления кредитной организацией в Банк России (территориальное учреждение Банка России) уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска ) акций, размещение которых осуществлялось на организованных торгах, для государственной регистрации изменений, вносимых в устав и связанных с увеличением уставного капитала,

о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, уведомление о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (либо их копии, заверенные органом, выдавшим документ); - при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или решение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, решение общества о выпуске (дополнительном выпуске) акций, уведомление о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (либо их копии, заверенные органом, выдавшим документ); - при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества решение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных

о признании недействительными ненормативных актов государственных и иных органов, не соответствующих законам и иным нормативным правовым актам и нарушающих права и законные интересы организаций и граждан. 5. Выпуск акционерным обществом дополнительных акций подлежит признанию недействительным, если он осуществлен до полной оплаты уставного капитала общества Прокурор области обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным выпуска акций открытого акционерного общества. Основанием для заявления указанных требований явилось принятие обществом решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и регистрации выпуска этих акций до полной оплаты участниками общества уставного капитала. Рассматривая дело, суд установил, что при создании общества размер его уставного капитала был определен учредительными документами в сумме 900000 рублей. Фактически учредители оплатили 13400 рублей. Несмотря на это, совет директоров общества принял решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций, который был зарегистрирован финансовым управлением администрации области, выполнявшим в соответствующий период функции регистрирующего органа. Согласно статье 100 Гражданского кодекса

лицевого счета ответчика на лицевой счет истца. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» и Общество. ФИО2 19.03.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии следующих обеспечительных мер по делу: 1. Установить запрет Обществу в лице его единоличного исполнительного органа исполнять решения общего собрания акционеров (единственного акционера), связанные с увеличением его уставного капитала, выпуском, размещением, регистрацией дополнительных выпусков ценных бумаг – акций Общества, в том числе дополнительного выпуска ценных бумаг (номер дополнительного выпуска 1-01-58947-№-001D); подписывать документы, связанные с увеличением уставного капитала Общества, выпуском, размещением, регистрацией дополнительных выпусков ценных бумаг – акций; подписывать отчет об итогах выпуска ценных бумаг Общества, в том числе отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (номер дополнительного выпуска 1-01-58947-№-001D), а также иные документы, связанные с увеличением уставного капитала Общества, выпуском, размещением, регистрацией дополнительных выпусков

акций посредством закрытой подписки» (второй вопрос повестки заседания); определить цену размещения одной дополнительной обыкновенной акции в размере 1 396 рублей (вопрос третий повестки заседания); в соответствии с пунктом 3 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять решение об увеличении уставного капитала на 560 000 рублей путем размещения 560 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (в пределах количества объявленных акций) на следующих условиях: способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. При размещении ценных бумаг дополнительного выпуска преимущественное право приобретения ценных бумаг на основании статей 40 и 41 Закона № 208-ФЗ не предоставляется. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. Форма оплаты дополнительных акций осуществляется денежными средствами в рублях путем безналичного перечисления средств на расчетный счет общества. Дополнительные обыкновенные акции могут быть оплачены путем зачета денежных требований

норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено. Отказывая в удовлетворении требований, арбитражные суды, по сути, исходили из того, что решение о дополнительном выпуске акций, их размещение среди акционеров, а также увеличение уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций сами по себе не противоречат Федеральному закону22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Материалами дела подтверждается экономически обоснованная необходимость в привлечении денежных средств посредством дополнительной эмиссии акций. Применительно к ситуации по данному делу истец не подтвердил, какие его права нарушены в связи с принятием решения о дополнительном выпуске акций, их размещением среди акционеров, а также увеличением уставного капитала за счет дополнительного

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу ФИО1 (г. Москва) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.05.2015 по делу Арбитражного суда города Москвы № А40-33399/2013 по иску ФИО2 (г. Москва) к закрытому акционерному обществу «ЮУРТРАНС» (г. Москва; далее – общество «ЮУРТРАНС»), ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества «ЮУРТРАНС» об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества, оформленного протоколом от 12.04.2012 № 1/12; о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг общества от 17.08.2012 № 1-01-16175-H-001D; о признании недействительной сделки по размещению обществом дополнительного выпуска акций общества от 14.09.2012 № 1-01-16175-H-001D; о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества об утверждении новой редакции Устава общества в связи с увеличением уставного капитала общества, оформленного протоколом от 20.02.2013 № 1/2-2013, установил: определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2013 принят отказ ФИО2 от исковых требований к

– истцы) к акционерному обществу «Гидроэлектромонтаж», Центральному Банку Российской Федерации (Москва) в лице Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3 (Амурская область), ФИО4 (Амурская область), акционерного общества «Новый регистратор» (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» (Амурская область) (далее – третьи лица), о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 07.08.2018 об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций и зарегистрированного дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки, в количестве 499 000 штук, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-31657-F-001D, установил: решением Арбитражного суда Амурской области от 03.08.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.02.2021, требования истцов удовлетворены. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая

утверждение решения о дополнительном выпуске акций, а также о признании недействительной государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, произведенной Инспекцией за регистрационными номерами 2098602132836 и 2098602137951. Решением от 03.03.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного окурга-Югры, оставленным без изменения постановлением от 22.07.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, решение повторного внеочередного собрания акционеров ОАО «Связь Приобья» от 14.10.2009 по следующим вопросам: избрание генерального директора Общества, утверждение устава Общества в новой редакции, увеличение уставного капитала путем дополнительного выпуска акций, утверждение решения о дополнительным выпуске акций, а также государственная регистрация изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, произведенная Инспекцией за регистрационными номерами 2098602132836 и 2098602137951, признаны недействительными, с ОАО «Связь Приобья» в пользу ФИО1 взыскано 300 руб. государственной пошлины. Не участвовавшее в деле общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Дельта-Инвест» (далее – ООО ИК «Дельта-Инвест»), являющееся акционером ОАО «Связь Приобья» и участвовавшее в повторном внеочередном собрании акционеров ОАО «Связь Приобья» от

повторного внеочередного собрания акционеров при участии представителей: от истца: ФИО2, по доверенности от 25.01.2010 от ответчика: не явились установил: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сургуту, открытому акционерному обществу «Связь Приобья» о признании недействительным решения повторного внеочередного собрания акционеров ОАО «Связь Приобья» от 14 октября 2009 года по следующим вопросам: - избрание генерального директора общества; утверждение устава общества в новой редакции; увеличение уставного капитала путем дополнительного выпуска акций; утверждение решения о дополнительном выпуске акций, а также о признании недействительной государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, произведенных Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры за регистрационными номерами 2098602132836 и 2098602137951 9 (с учетом дополнения). . Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемое решение принято с нарушением установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядка. В отзыве на иск (л.д. 127), ответчик, не соглашаясь с

речь идет не о продаже имущества, а об ином особом способе приватизации. Действующее законодательство не запрещает возможности создания ОАО со 100% уставным капиталом муниципального образования или государства. Внесение в качестве вклада в уставный капитал созданного муниципальным образованием ОАО прямо предусмотрено ФЗ (пп.9 п.1 ст. 13 ФЗ № 178-ФЗ). Статья 25 регулирует порядок передачи имущества в случае оплаты дополнительно выпускаемых акций при увеличении уставного капитала ОАО. Оспариваемая истцом сделка как раз и предусматривала увеличение уставного капитала путем дополнительного выпуска акций, оплачиваемых посредством передачи имущества в уставный капитал ОАО. Доводы истца о несоблюдении процедуры приватизации, в частности порядка информационного обеспечения необоснованны. Ст. 15 ФЗ № 178-ФЗ, регулирующая порядок информационного обеспечения приватизации государственного и муниципального имущества, предусматривает обязательное опубликование прогнозного плана и отчета о выполнении прогнозного плана за прошедший год. Нежилое помещение по ул. Павлова, 5 занимаемое истцом по договору аренды было включено в прогнозный план приватизации на основании решения Улан-Удэнского городского совета

акционерных обществ». При этом речь идет не о продаже имущества, а об ином особом способе приватизации. Действующее законодательство не запрещает возможности создания ОАО со 100% уставным капиталом муниципального образования или государства. Внесение в качестве вклада в уставный капитал созданного муниципальным образованием акционерного общества прямо предусмотрено законом. Статья 25 названного Закона регулирует порядок передачи имущества в случае оплаты дополнительно выпускаемых акций при увеличении уставного капитала акционерного общества. Полагает, что оспариваемая истцом сделка предусматривала увеличение уставного капитала путем дополнительного выпуска акций, оплачиваемых посредством передачи имущества в уставный капитал акционерного общества. Решение Улан-Удэнского городского Совета депутатов №772-78 от 27.12.2007 года было опубликовано в газете «Правда Бурятии» от 29.12.2007г. №60. В дополнениях в прогнозный план приватизации муниципального имущества на 2007 г., раздел 1 «Объекты недвижимости» указано спорное нежилое помещение, а также указан способ приватизации - внесение в качестве вклада в уставный капитал ОАО «Улан-Удэнская управляющая компания». Нарушение принципа равенства покупателей в действиях Комитета не

обеспечению иска удовлетворено. 29.09.2009 ЗАСКБ «Надежность» (ОАО) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с ходатайством об отмене обеспечительных мер. Определением Арбитражного суда Курганской области от 05.10.2009 ходатайство ответчика удовлетворено. В апелляционной жалобе ООО «Абсолют», ООО «Роса» просят определение арбитражного суда первой инстанции отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылаются на несоответствие выводов суда, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам дела. Податели жалобы не согласны с выводами арбитражного суда первой инстанции о том, что увеличение уставного капитала путем дополнительного выпуска акций не повлечет нарушений прав истцов, а сохранение обеспечительных мер может привести к нарушению прав банка, его акционеров и вкладчиков. Обстоятельства, вызвавшие применение обеспечительных мер, на момент рассмотрения ходатайства об их отмене, не отпали. ЗАСКБ «Надежность» (ОАО) представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения. Основания для сохранения мер по обеспечению исковых требований, по мнению ответчика, отсутствуют.

судебная коллегия у с т а н о в и л а: ФИО1 обратился в суд с иском указав, что является акционером акционерного общества «<данные изъяты>» с 2015 года. В период 2017 года ему принадлежало 53% именных обыкновенных акций Общества. Указанные акции приобретены ФИО1 у общества на основании трех возмездных договоров отчуждения ценных бумаг от 16.12.2015г, 17.12.2015г. и 21.12.2015г., в соответствии с решением внеочередного собрания акционеров АО «КМА Проектжилстрой» от 14.08.2015г. об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций. Общая стоимость приобретенных акций составляла 199 980 000 рублей. По заключенному 10.03.2017г. договору купли-продажи ценных бумаг 139 из принадлежащих ФИО1 акций стоимостью 556 000 рублей проданы М.С.Я. 26.10.2017г. на общем собрании акционеров АО «<данные изъяты>» принято решение о выплате дивидендов по результатам 9 месяцев 2017 года – в размере 863 рубля на одну акцию. Причитающаяся ФИО1 сумма составила 43 025 728 рублей. Держателем реестра акционеров АО «<данные изъяты>» является ООО «<данные

эмиссии ценных бумаг, суд находит несостоятельным, поскольку в соответствии с уставом Общества (ред. 2020 г., ред. 2002 г.) в полномочия генерального директора Общества данный вопрос не входит. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, а также определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, а равно увеличение уставного капитала Общества за счет имущества Общества путем размещения обществом дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров Общества отнесены к компетенции Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров общества. В решении о выпуске ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ, подписанном генеральным директором <иные данные> ФИО3, указано, что данное решение утверждено решением Совета директоров Общества, принятым ДД.ММ.ГГГГ, на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения привилегированных акций типа Б, принятого Ообщим собранием акционеров Общества ДД.ММ.ГГГГ. Поскольку достоверность содержащихся в представленных материалах данных не вызывает каких-либо сомнений, законных оснований для возбуждения в отношении генерального

АО «К» подтверждается подписанным актом от ДД.ММ.ГГГГ; адвокатской конторой «С» подготовлен весь пакет документов по договору для предоставления их в ЦБ РФ для регистрации решения о выпуске ценных бумаг и начала процедуры увеличения уставного капитала, выпуска дополнительных акций, - однако данные документы не были поданы АО «К» в ЦБ РФ по причине обращения ответчика П.Ж. в Арбитражный суд <адрес> с иском о признании недействительным решения собрания акционеров АО «К» от ДД.ММ.ГГГГ; совместно с иском П.Ж. подано заявление об обеспечении иска в виде наложения запрета АО «К» исполнять решение собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ, а также осуществлять размещение дополнительных акций до вступления в законную силу решения суда; наложении запрета Управлению ЦБ РФ по <адрес> производить государственную регистрацию дополнительного выпуска акций ОАО «К», которое удовлетворено арбитражным судом. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований П.Ж. отказано. ДД.ММ.ГГГГ в адрес АО «К» от АК «С» предъявлена претензия на сумму <данные