взаимосвязанными для целей квалификации их как крупных - Понятие обычной хозяйственной деятельности акционерного общества и некоторые критерии ее определения - Устав и иные документы как основание определения обычной хозяйственной деятельности акционерного общества - Кредитный договор как сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности акционерного общества - Определение балансовой стоимости активов акционерного общества в целях определения крупности сделки - Доказательства, подтверждающие стоимость активов акционерного общества, при оспаривании крупной сделки - Определение стоимости отчуждаемого акционерным обществом имущества в целях квалификации сделки как крупной - Цена имущества, отчуждаемого акционерным обществом по крупной сделке - Признание сделок, на которые уставом акционерного общества распространен порядок одобрения, предусмотренный гл. Х Федерального закона "Об акционерных обществах" ("Крупные сделки"), недействительными 1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции, выводы которого поддержал суд округа, руководствовался статьями 10, 168, 170, 807, 810, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пришел к выводу о наличии у займодавца реальной финансовой возможности предоставить денежные средства в заявленном размере, а также о том, что условия оспариваемого договора и взаимосвязанных договоров поручительства и залога сторонами исполняются. Доводы заявителя жалобы о необоснованном принятии судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств, об отсутствии у займодавца финансовой возможности предоставить денежные средства должнику, рассматривались судами и получили соответствующую оценку, ввиду чего не составляют оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 и 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил: отказать финансовому управляющему ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168, 170 Гражданского кодекса, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводам , что оспариваемые сделки были совершены взаимосвязанными и заинтересованными лицами в отсутствие экономической целесообразности, реальности исполнения, со злоупотреблением правом, с целью вывода активов общества «Форэс-Химия», признанного впоследствии банкротом. Судебными инстанциями также приняты во внимание судебные акты по делу № А60-21733/2015, в которых установлено, что общество «Форэс-Химия», общество УК «Терра» и их участники, в том числе ФИО1, являются аффилированными лицами, входят в одну группу лиц (группу ФОРЭС). С момента прекращения исполнения должником обязательств по кредитному договору общество «Форэс-Химия» (поручитель) совместно с аффилированными лицами начало предпринимать действия по незаконному уклонению от исполнения обязательств по договору поручительства , обращаясь в арбитражный суд с исковыми заявлениями об оспаривании договора поручительства от 20.02.2013 <***>/прч-1-13, заявляя о мнимости кредитного договора <***>/клв-13 от 20.02.2013, в обеспечение которого было дано поручительство обществом «Форэс-Химия».
суд Томской области также с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок - договора уступки права требования от 12.06.2018 между ООО «ТомТрэйд» и ООО «ФорумСтройИнвест» и заявления ООО «ФорумСтройИнвест» о зачете встречного однородного требования от 13.06.2018 и применении последствий недействительности сделок. ФИО5 обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделокдоговора уступки права требования от 12.06.2018 между ООО «ТомТрэйд» и ООО «ФорумСтройИнвест» и заявления ООО «ФорумСтройИнвест» о зачете встречного однородного требования от 13.06.2018; признании недействительным договора уступки права требования от 28.09.2017 между должником и ФИО3; признании существующим обязательства ФИО1 перед должником по договору поручительства от 04.04.2016, заключенному между ООО «СибирьСтройКомфорт», ООО «ФорумСтройИнвест» и ФИО1; восстановлении за должником права требования по договору купли-продажи объекта незавершенного строительства от 04.04.2016 и взыскании с ФИО3 в пользу должника задолженности в сумме 1 177 846 рублей 67 копеек; обязании ФИО3 возвратить должнику документы, полученные по договору уступки права требования от 28.09.2017.
Федерации объявлен перерыв до 16 ч.00 м. 02.12.2010. После перерыва судебное заседание продолжено. Истцом представлено пояснение от 02.12.2010 в дополнение исковых требований, в котором истцом пояснено, что исковые требования основаны на части 2 статьи 170, статей 15, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 14 Закона Республики Саха (Якутия) «Об управлении государственной собственностью Республики Саха (Якутия)», просит в учетом указанных норм права признать взаимосвязанные договоры поручительства <***>/01-П от 28.06.2007, № 140807/01-П от 14.08.2007, № 021107/01-П от 02.11.2007, <***>/01-П от 22.05.2008, заключенные между ОАО «Сахатранснефтегаз» и Центральный коммерческий банк (ООО) недействительными. Устно пояснил, что ссылка на норму 15 ГК РФ сделана в обоснование права истца на подачу иска, поскольку, полагает, что оспариваемыми сделками истцу причинены убытки. Представитель ответчика ЦКБ (ООО) устно заявил возражения по пояснению истца, против приобщения доказательств, представленных истцом к материалам дела не возразил. Судом в порядке статьи
для общества одни и те же последствия. В соответствии с данными бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30 сентября 2006 года стоимость имущества общества составляет 7 031 000 рублей. Согласно расчету истца ненадлежащее исполнение заемщиками обязательств по возвращению кредитов и уплате процентов приведет к выплате истцом банку 2 360 737, 96 рублей, что составляет 33,58% от стоимости имущества общества по состоянию на 30 сентября 2006 года. На основании перечисленных обстоятельств истец квалифицирует оспариваемые взаимосвязанные договоры поручительства крупной сделкой. Решение о совершении такой крупной сделки общим собранием участников общества не принималось, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском. Дав оценку указанным истцом обстоятельствам, суд не установил наличие оснований для удовлетворения иска. Кредитные договоры от 03 ноября 2006 года №36/1406-К и №36/1506, от 07 февраля 2007 года №36/3207-К и №36/3307-К, в обеспечение которых подписаны договоры поручительства от 03 ноября 2006 года №36/3406-П и №36/3506, от 07 февраля 2006 года
его финансовом положении. Исходя из конкретных обстоятельств банк при оформлении сделок поручительства располагал уставом завода и данными его бухгалтерского баланса, поэтому обязан был запросить у общества решение единственного участника об одобрении крупной сделки на сумму 96 700 000 рублей, что самонадеянно им сделано не было. Арбитражный суд приходит к выводу о том, что банк должен был знать о совершении крупной сделки с нарушением статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Поскольку оспариваемые взаимосвязанные договоры поручительства оценены в качестве крупной сделки, то их совершение в отсутствие необходимого одобрения единственного участника общества влечет признание сделок недействительными. Арбитражный суд оценил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, подлежащего исчислению с момента совершения сделок. Его позиция противоречит нормам гражданского права. Так, в соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок
Общая сумма долга по Кредитным договорам составляет 233 710 585,35 рублей и превышает двадцать пять процентов стоимости имущества ООО «Газкомплектсервис» за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Договоры поручительства также являются взаимосвязанными сделками, поскольку при их заключении стороны преследовали единую хозяйственную цель - предоставление обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным ОАО «Первобанк» с ООО «Балтийская Компания». Общая сумма требований, обеспеченных договорами поручительства, составляет 239 500 000 рублей. Взаимосвязанные Договоры поручительства , объем обязательств по которым составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов поручителя, признаются сделками, связанными с отчуждением или возможностью отчуждения имущества общества, и подлежат одобрению в качестве крупной сделки, в соответствии с частями 1 и 3 статьи 46 Закона об ООО. Следовательно, как кредитные договоры, так и договоры поручительства являются взаимосвязанными сделками, поскольку преследовали общие цели и были заключены с единым контрагентом через непродолжительные периоды времени. Общая сумма требований по
<...> АО «Эксперт Банк» и ООО «Метер», все споры и разногласия по договору разрешаются судом по месту нахождения банка (<...>). Дополнительные соглашения к поименованному кредитному договору условие об изменении договорной подсудности не содержат. В договоре поручительства № <...>, заключенном <...> АО «Эксперт Банк» и ООО «Невод», согласовано, что все споры, возникающие из него, подлежат рассмотрению Арбитражным судом <...>; в случае предъявления иска, содержащего несколько взаимосвязанных требований к нескольким ответчикам, дело подлежит рассмотрению и разрешению в <...> (пункт 4.4 договора). Дополнительные соглашения к поименованному договору поручительства условие об изменении договорной подсудности не содержат. В договоре поручительства № <...> заключенном <...> АО «Эксперт Банк» и ФИО1, согласовано, что все споры, возникающие из него, подлежат разрешению в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 4.4 договора). Дополнительные соглашения к поименованному договору поручительства условие об изменении договорной подсудности не содержат. В договоре залога движимого имущества № <...>, заключенном <...> АО «Эксперт Банк» и ООО
оценку залога. Более того, 28 июня 2016 между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «ТД» Агроторг» заключен договор уступки прав (требований) № 160000/0014, в соответствии с которым ОАО «Россельхозбанк» были проданы ООО «ТД» Агроторг» права требования к Группе взаимосвязанных заемщиков «Хетагуров», а именно, к ООО «Баркад», ООО «Ярос», ООО «Фетхус+», ООО «Виктимус», ООО «Соло» по кредитным договорам: <***> от 19.08.2010, № 102611 от 16.09.2010, № 102603 от 26.11.2010, № 102601/0185 от 10.12.2010, 102608/0061 от 27.12.2010, № 102608/0067 от 29.12.2010, № 112608/002 от 27.01.2011, № 112608/0011 от 22.03.2011, № 112603/0005 от 29.03.2011,№ 112608/0042 от 20.05.2011, № 112608/0071 от 24.06.2011, № 112608/0264 от 29.11.2011, № 112600/0011 от 28.12.2011, в полной мере обеспеченными залогом и другими видами обеспечения (поручительства и т.д.) за сумму 1 707 456 210, 77 (один миллиард семьсот семь миллионов четыреста пятьдесят шесть тысяч двести десять) рублей. Данный факт сам по себе свидетельствует о том, что на момент заключения договора цессии №
6.11, 6.12 Общих условий договоров поручительства; признать ненадлежащим исполнением ЗАО «Банк Интеза» условий п. 2.1, 2.2 Общих условий договор поручительства; признать прекращенными договоры поручительства № LD1204500050/П-1 от ДД.ММ.ГГГГ № LD1204500050/П-2 от ДД.ММ.ГГГГ г.; признать не заключенным взаимосвязанные положения п. 3.1 кредитного договора и п. 2.1.2 договора поручительства в части установления размера ежемесячного платежа. В обоснование встречных исковых требований указано, что условия договоров поручительства были определены в стандартных формах, разработанных банком. При этом сам договор был заключен не иначе как путем присоединения к таким условиям в целом. Внести изменения в текст договора было невозможно, что следует из того, что приложением к договору поручительства имеются общие условия договоров поручительства. В связи с этим, данные договорыпоручительства являются договорами присоединения, а потому может быть оспорен другой стороной. Истцы по встречному иску ссылаются на то, что банк при исполнении обязательств по безакцептному списанию денежных средств со счета заемщика неправомерно произвел зачисление полученных денежных средств
перерасчетом процентов за пользование кредитом (ст. 809 ГК РФ).Указание в тексте кредитного договора права банка-кредитора списывать в порядке заранее данного акцепта средства со счета должника (заемщика) не может служить единственным и достаточным основанием для обслуживающего данных лиц банка производить такое списание средств. Общие условия осуществления банком расчетного обслуживания, в том числе операций по зачислению и списанию денежных средств со счета клиента, составляют предмет соответствующих договоров банковского счета. Таким образом, являются недействительными взаимосвязанные положения кредитного договора и договора поручительства вместе с общими условиями для договоров конкретного вида, разработанные банком, в части безакцептного списания денежных средств с любых счетов клиента без соответствующего распоряжения, а также порядка и очередности списания денежных средств. Также являются недействительными взаимосвязанные положения договоров относительно ответственности поручителей, поскольку договор в части уплаты ежемесячного платежа не заключен. Срок возврата кредита истекает только 11 декабря 2013 года, данный срок еще не наступил. Банк, по мнению ФИО1, обязан вернуть незаконно списанные
