Обязательное предложение о приобретении акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

с аффилированными лицами (открытым акционерным обществом «Газпром газораспределение», открытым акционерным обществом «Тюменьмежрайгаз») в уставном капитале общества «Тюменоблгаз» составила 95,18% от общего числа всех обыкновенных акций. В управление из Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка Российской Федерации 27.03.2014 поступило для рассмотрения обращение ФИО1, являющегося владельцем 2180 обыкновенных акций общества «Тюменоблгаз». В данном обращении указывается о неисполнении обществом «Газпром» требований статьи 84.2 Закона об акционерных обществах по направлению обязательного предложения о приобретении акций общества «Тюменоблгаз». По результатам проверки сведений, изложенных в обращении, управлением пришло к выводу о неисполнении обществом «Газпром» требований пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, в связи с чем обществу «Газпром» направлено предписание от 26.05.2014 № с59-8-3-1/14417 об устранении нарушений действующего законодательства. Указанным предписанием обществу «Газпром» надлежит в течение 35 календарных дней с момента его получения устранить нарушения требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах путем направления в порядке, предусмотренном пунктом

требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Омская макаронная фабрика» (Омская область, далее – третье лицо, общество «Омская макаронная фабрика»), о признании незаконным бездействия, выразившегося в не вынесении предписания в отношении общества «Омская макаронная фабрика»; об обязании вынести предписание в отношении общества «Омская макаронная фабрика» об устранении нарушений пункта 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон № 208-ФЗ), выразившихся в не направлении обязательного предложения о приобретении акций , принадлежащих заявителю, установил: решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.02.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просит пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность. По смыслу части 1 статьи 291.1,

поступившими обращениями граждан о нарушениях законодательства проведена проверка деятельности ПАО «Газпром». В ходе проверки установлено, что ПАО «Газпром» приобретены акции АО «Газпром ГР Ставрополь», которое по состоянию на 01.09.2017 являлось открытым акционерным обществом. 28.03.2016 акции зачислены на счет депо АО «Газпром ГР», ввиду чего в распоряжении последнего оказалось более 75 % общего количества голосующих акций АО «Газпром ГР Ставрополь». Полагая, что вследствие указанных обстоятельств у АО «Газпром ГР» возникла обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении акций иным владельцам акций АО «Газпром ГР Ставрополь», предусмотренная статьями 84.2, 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), административный орган выдал предписание от 17.06.2016 № С59-6-2-1/16901 об устранении нарушений законодательства. Решением суда Ростовской области от 25.10.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017, требования АО «Газпром ГР» удовлетворено, указанное предписание признано незаконным и отменено. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.06.2017

в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Исковые требования в рассматриваемом деле основаны на норме пункта 6 статьи 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и мотивированы тем, что в результате несоответствия обязательного предложения о приобретении акций общества «МЭЛ» требованиям закона истцу причинены убытки, составляющие разницу между ценой выкупа и рыночной ценой акций. Руководствуясь статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, 84.2, 84.3 Закона № 208-ФЗ, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам главы 7 Кодекса, в том числе заключение судебной экспертизы рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции в составе 100-процентного пакета акций общества «МЭЛ» по состоянию на 30.06.2017, суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной

бездействие, выразившееся в ненаправлении обязательного предложения. Не получив в течение длительного времени публичную оферту ООО «Тельмамская ГЭС» о приобретении акций, ФИО1 продал 07.04.2017 обыкновенные акции Общества в количестве 5 000 на организованных торгах ПАО «Московская биржа» по цене 21 рубль 40 копеек за акцию. Обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг направлено ООО «Тельмамская ГЭС» в Общество 08.06.2017 по цене 17 рублей 42 копейки. Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал на то, что в результате неисполнения ответчиком возложенной на него пунктом 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ обязанности по направлению обязательного предложения о выкупе ценных бумаг по установленной законом цене (цене приобретения ответчиком акций в размере 36 рублей 45 копеек) был вынужден продать 07.04.2017 принадлежавшие ему ценные бумаги в количестве 5 000 штук по цене 21 рубль 40 копеек, вследствие чего истцу причинены убытки в сумме ценовой разницы за каждую акцию. Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и

- 262, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценивая законность решения суда, апелляционная коллегия исходит из следующего. Как следует из заявления и материалов дела, 17.02.2021 от ФИО1 в Центральный банк Российской Федерации поступило заявление (вх.№О-25384) о том, что ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" в августе 2020 года приобрело более 30% акций ПАО "Электровыпрямитель", однако в порядке статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не направило акционерам обязательное предложение о приобретении акций публичного общества. 20 февраля 2021 от ФИО1 в Центральный банк Российской Федерации поступило повторное заявление (вх. №О-27625) о нарушении ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" положений статьи 84.2 Закона об АО. В целях выяснении обстоятельств Центральным банком были сделаны запросы АО "НРК -Р.О.С.Т." (от 26.02.2021 №С59-7-2-7/4003), ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (от 26.02.2021 №С59-7-2-7/4015) и ПАО "Электровыпрямитель" (от 26.02.2021 №С59-7-2-7/4012). Согласно сведений представленных АО "НРК -Р.О.С.Т." (далее - Регистратор) 13 августа 2020 года

правонарушениях (далее – КоАП РФ) за неисполнение требования о направлении обязательного предложения в установленный срок. На основании договора от 16.08.2013 № 523-7, заключенного с Корпорацией, ООО «Центр независимой экспертизы собственности» произвело оценку рыночной стоимости 1 акции в составе 100% пакета акций Общества, по результатам которой составлен отчет от 13.09.2013 № 523-7. В соответствии с указанным отчетом цена 1 акции в составе 100% пакета акций Завода составляет 8740 руб. Корпорация 25.11.2013 направила Заводу обязательное предложение о приобретении акций по цене 8740 руб. за 1 акцию, определенной на основании отчета от 13.09.2013 № 523-7 (далее – обязательное предложение). Срок принятия обязательного предложения был установлен в 70 дней с даты получения Заводом обязательного предложения. Советом директоров Завода 03.12.2013 принято решение считать предложенную в обязательном предложении цену за 1 обыкновенную именную акцию Завода обоснованной и рекомендовать владельцам акций Завода принять обязательное предложение по указанной в нем цене. Ссылаясь на то, что цена предложения

соответствии с положениями статьи 84.2 Закона об акционерных обществах была обязанность своевременно направить миноритарным акционерам публичную оферту о приобретении у них акций указанной компании по цене не ниже 36 рублей 45 копеек за акцию. Соответствующее обязательное предложение должно было быть направленов ПАО «Иркутскэнерго» не позднее 11.07.2016. В указанный срок обязанность по направлению миноритарным акционерам обязательного предложения исполнена ответчиком не была, что привело к невозможности применения положений статьи 84.2 Закона об акционерных обществах. Обязательное предложение о приобретении акций по цене 17 рублей 42 копейкиза акцию поступило в ПАО «Иркутскэнерго» только 27.06.2017 с указанием даты истечения срока принятия данного предложения – 05.09.2017. В период с 11.07.2016 до поступления указанного предложенияв ПАО «Иркутскэнерго» миноритарные акционеры указанной компании ФИО1 (38 500 акций), ФИО2 (31 300 акций), ФИО3 (38 000 акций),ФИО4 (38 500 акций) и ФИО5 (48 200 акций) продали принадлежащие им акции по цене, значительно ниже 36 рублей 45 копеек. Акционеры, полагая, что

Таким образом, у ФИО1 возникла обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг Общества, которую он в добровольном порядке не исполнил. На основании статьи 11 Федерального закона от *** N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" Банком России административному ответчику направлены предписания от *** и от ***, которыми ему предписано в течение 10 и 30 дней с даты получения предписания, соответственно, представить в Банк России обязательное предложение о приобретении акций Общества и иные документы в соответствии со статьей 84.2 Закона об акционерных обществах и Положением Банка России «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества», которые ФИО1 не исполнены. Административный истец просит обязать ФИО1 исполнить предписания Банка России от *** № *** и России от *** № *** путем представления в Банк России

нарушением закона. Как следует из материалов дела, в Управление Службы поступило обращение Компании «Leo Overseas Limited», являющегося акционером ПАО «НБД-Банк». Согласно доводам Заявителя, ООО «Регион» и ФИО3 образовали группу лиц, что нарушило требования ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». ФИО3 и ООО «Регион», являясь аффилированными лицами, совместно стали владельцами более 30% голосующих акций ОАО «НБД-Банк» (с [ 00.00.0000 ] – ПАО «НБД-Банк») и не направили остальным акционерам обязательное предложение о приобретении акций Общества. Должностное лицо пришло к выводу об отсутствии события административного правонарушения в деянии председателя правления ПАО «НДБ-Банк» ФИО3, так как преодоление 30% порога владения голосующими акциями Общества ФИО3 и ООО «Регион» произошло [ 00.00.0000 ] . Очередной порог владения (50 % голосующих акций) до настоящего времени указанными лицами не преодолен. На момент преодоления 30% порога владения голосующими акциями ([ 00.00.0000 ] ) Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» не

неосновательного обогащения в размере 2 178 861 руб.88 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 61 919 руб. 49 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 19 449 руб. В обоснование требований указано, что АО «Газстройпром» на основании договора купли-продажи акций от 07.10.2021г № ГСП-21-03267/1 приобрело 4 510 191 акцию АО «Газпром оргэнергогаз», что составляет более 30 процентов общего количества акций. 22.11.2021г истец направил в адрес акционеров - владельцев акций обязательное предложение- о приобретении акций АО «Газпром оргэнергогаз». Предлагаемая цена приобретения ценных, бумаг – 272 руб.99 коп. за одну акцию. Обязательное предложение в том числе направлено в адрес ФИО1, так как по состоянию на 22.11.2021г она являлась владельцем 1 758 акций АО «Газпром оргэнергогаз». 17.02.2022г ответчиком в адрес регистратора Эмитента АО «ДРАГА» направлено заявление о принятии Обязательного предложения и продаже принадлежащих ей акций в количестве 1 758 штук по цене 272 руб.99 коп. за одну акцию. 28.02.2022г

«Регион» и ФИО4 ФИО8, образующими, по мнению Заявителя, группу лиц, требований ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО). Так, по утверждению Заявителя, ФИО4 ФИО9 и ООО «Регион» в период с сентября 2006 года по декабрь 2006 года совместно стали владельцами более 30% голосующих акций Открытого акционерного общества «НБД-Банк» (с 30.07.2015 -Публичное акционерное общество «НБД- Банк, далее - Общество) и не направили остальным акционерам обязательное предложение о приобретении акций Общества. Определением заместителя начальника отдела правового сопровождения административного производства Юридического управления Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 07.06.2018 года отказано в возбуждении дела об административном правонарушении, предусмотренного 15.28 КоАП РФ, в отношении ООО «Регион» в связи с отсутствием в действиях события административного правонарушения. Согласно справкам об операциях по счетам ФИО5 и ООО «Регион» за период с даты открытия счетов по 05.04.2018, предоставленных регистратором Общества - АО «РегистраторИнтрако»(письмо от 13.04.2018 №

ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов, установил: Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов. Свои требования мотивирует тем, что истец на основании договора купли-продажи акций приобрело 4510191 акцию Акционерного общества «Газпром оргэнергогаз», что составляет более 30 процентов общего количества акций. Истец 22.11.2021 направил в адрес акционеров - владельцев акций обязательное предложение о приобретении акций Эмитента. Предлагаемая цена приобретения ценных бумаг – 272 рубля 99 копеек за одну акцию. Обязательное предложение в том числе направлено в адрес ответчика, так как по состоянию на 22.11.2021 она являлась владельцем 500 акций Эмитента. 21.02.2022 ответчиком в адрес регистратора эмитента АО «ДРАГА» подано заявление о принятии обязательного предложения и продаже принадлежащих ей акций в количестве 500 штук по цене 272,99 руб. за одну акцию. 28.02.2022 АО «ДРАГА» направило в общество список