Преимущественное право при дарении - гражданское законодательство и судебные прецеденты

7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), установили, что 26.06.2015 истец принимал участие в годовом общем собрании акционеров, на котором присутствовали новые акционеры общества, приобретшие акции по договорам купли-продажи ценных бумаг от 21.11.2014, пришли к обоснованному выводу о том, что с момента, когда истец должен был узнать о нарушении его преимущественного права приобретения акций общества по договорам купли-продажи ценных бумаг от 21.11.2014 с лицами, не приобретшими статуса акционера общества, при недействительности (ничтожности) договоров дарения акций от 18.11.2014, до даты предъявления требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя этих ценных бумаг (03.11.2015) прошло более трех месяцев. Поскольку истечение трехмесячного срока для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи ценных бумаг от 21.11.2014, предусмотренного абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, явилось самостоятельным основанием для отказа в требованиях истца, следовательно,

подлежащими исполнению. В судебном заседании истцы заявили ходатайство об уточнении требований, просили применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора дарения части доли в уставном капитале от 30.07.2018 следующим путем: - осуществить перевод прав на долю, отчужденную Компании по указанной сделке (2%), в пользу ФИО1 и ФИО2 пропорционально текущим размерам их долей в уставном капитале Общества. Истцы также просили признать нарушающими преимущественные права ФИО1 и ФИО2 в отношении приобретения долей в уставном капитале Общества (заключенными в нарушение порядка, предусмотренного законом и уставом общества и совершенными в обход закона), договор дарения от 30.07.2018, договоры купли-продажи от 21.08.2018, соглашения о расторжении договоров купли-продажи долей от 10.10.2018; в порядке применения мер, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), распределить в пользу ФИО1 долю в размере 19,16%; в пользу ФИО2 – 9,59%. С учетом отрицательной величины цены долей в уставном

акции без согласия других акционеров и общества. При этом другие акционеры общества пользуются преимущественным правом покупки акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества с указанием цены и других условий продажи акций. Согласно подпункту 8 пункта 14 Постановления № 19 предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения ) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. Как разъяснено в абзаце втором указанного выше подпункта 8 пункта 14 Постановления № 19, в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в

14-ФЗ допускается продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам только с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом Общества. Право учредителей Общества на преимущественную покупку отчуждаемой по договору купли-продажи доли учредителями Общества предусмотрено п. 6.7 Устава ООО «Люфт-1». Процедура продажи третьему лицу доли одним из участников ООО «Люфт-1» предусмотрена Уставом Общества. При этом Устав ООО «Люфт-1» не предусматривает согласие участников общества или преимущественное право при дарении участником общества своей доли. Таким образом, ФИО3 как собственник 35% долей в уставном капитале общества имела право подарить свою долю без согласия иных участников. Соответственно, права участников общества на преимущественную покупку доли ФИО3 ничем не нарушены. Доказательств того, что договор дарения прикрывал иную сделку, в том числе по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Люфт-1», истцом не представлено. Факт возмездности спорной сделки истцом не доказан. Кроме того, суд учитывает, то что на момент

предложения, что не может распространяться на договор дарения, являющийся безвозмездной сделкой. При данных условиях основания для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 174 ГК РФ отсутствуют. Что касается неисполнения обязанности известить участников о дарении доли, то данное обстоятельство не может явиться основанием для признания сделки недействительной , поскольку закон не предусматривает обязанность участника извещать других участников о дарении доли, а устав общества не запрещает осуществлять сделки дарения без согласия общества. Кроме того, преимущественное право при дарении не может быть реализовано. С учетом изложенного довод истца о дарении доли с нарушением преимущественного права покупки не может быть принят во внимание . Истец не представил доказательств нарушения ответчиками норм закона и правовых актов, что является основанием для отказа в иске о признании оспариваемого договора недействительным также в соответствии со ст.168 ГК РФ. Госпошлина подлежит отнесению на истца. Руководствуясь ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 174 ГК РФ, ст.ст.

право акционеров на покупку акций (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Наличие доверительных отношений между ответчиками, признаваемое ими, также свидетельствует о возможности сокрытия действительной цели сделки. Экономическая целесообразность совершения сделки в пользу лица, которое не приходится ФИО3 родственником, при наличии в составе акционеров ее сына, не объяснена ФИО3, а, следовательно, воля сторон могла быть направлена на совершение сделки в обход закона в целях лишения акционеров общества их преимущественного права на приобретение акций. Полагает, что при наличии обоснованных сомнений в действительности сделки дарения между ответчиками, суду следовало проверить факт безвозмездности/возмездности сделки, в частности, исследовав финансовые операции по счетам ответчиков. Ответчики ФИО1, ФИО3 против удовлетворения жалобы истца возражают по основаниям, изложенным в письменных отзывах, решение суда оценивают как законное и обоснованное, не подлежащее отмене. Иные лиц, участвующие в деле, письменные отзывы на жалобу не представили. Представитель ответчиков в судебном заседании апелляционного суда против удовлетворения жалобы истца возражал, доводы отзывов ответчиков поддерживал.

устава ЗАО «Кубаньмолоко», суды пришли к выводу, что факт возмездности договора от 11.06.2021 не подтвержден, условия для признания спорного договора притворной сделкой отсутствуют. Акции переданы на безвозмездной основе исходя из фактического обесценивания данных бумаг и отсутствия экономической заинтересованности ФИО5 в дальнейшем участии в ЗАО «Кубаньмолоко». В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который, действительно, имелся в виду. При этом единый договор купли-продажи может быть квалифицирован по следующим признакам: заключение договора купли-продажи теми же лицами, которые за непродолжительное время до этого совершили сделку дарения, незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между

третьего лица по делу Обществом указано акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее - Регистратор). Исковое заявление Общества мотивировано нарушением ФИО9 преимущественного права Общества на приобретение акций, реализованных ФИО9 лицам, не являющимся акционерами Общества. Определением от 29.11.2022 исковое заявление Общества принято к производству суда с присвоением номера А57-31749/2022. Ответчики в отзыве на исковое заявление просили отказать в его удовлетворении, поскольку ФИО11 одна акция Общества отчуждена ФИО9 по договору дарения, фактически исполненному сторонами, преимущественное право приобретения акций на договор дарения не распространяется, ФИО11 одна акция Общества отчуждена ФИО14 по договору дарения, договора дарения и купли-продажи акций в последующем были расторгнуты, у ответчиков отсутствует требуемое к передаче количество акций, ФИО11 является акционером Общества. Определением от 06.02.2023 судом удовлетворено заявление ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о вступлении в дело в качестве соистцов по исковому заявлению Общества к ФИО9, к ФИО11, к ФИО12, о применении преимущественного права приобретения акций. Определением от 03.04.2023 удовлетворено заявление ФИО6

имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу; при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Однако, как установлено судом, между ФИО3 и ФИО1 заключен не договор купли-продажи доли, а договор дарения, к которому положения ст. 250 ГК не применяются. Законом не предусматривается какое-либо преимущественное право при дарении доли недвижимого имущества. В силу ч.1, ч.4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон. В соответствии с ч.1 ст.572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим

Представитель истца по ордеру ФИО16 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, о причине неявки не уведомила, ходатайств об отложении не поступило, ранее исковые требования поддерживала. Представитель ответчиков ФИО6, ФИО5 по доверенности ФИО25 в судебном заседании против требований возражала, пояснила, что между ФИО2 и ее доверителями был заключен не договор купли-продажи доли, а договор дарения, к которому положения ст. 250 ГК РФ о преимущественном праве покупке не применяются, закон не предусматривает какое-либо преимущественное право при дарении доли недвижимого имущества. В судебное заседание ответчик ФИО2 не явилась, извещена надлежащим образом, о причинах неявки не уведомила, ходатайств об отложении не поступило, в представленном заявлении просила рассмотреть дело в свое отсутствие, ранее в судебном заседании исковые требования не признала, пояснив, что в связи с конфликтными отношениями с братом ФИО1, решила подарить свою долю в квартире друзьям сына. Ответчики ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о причинах неявки не

в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу; при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Однако, как установлено судом, между ФИО3 и ФИО6 заключен не договор купли-продажи доли, а договор дарения, к которому положения ст. 250 ГК РФ не применяются. Законом не предусматривается какое-либо преимущественное право при дарении доли недвижимого имущества. В силу ч.ч.1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон. В соответствии с ч.1 ст.572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим

что оспариваемый договор дарения ? доли в праве общей долевой собственности на спорную квартиру, заключенный между А.В. и М.Д, ., действительно, является сделкой дарения спорной доли квартиры, в связи с чем не прикрывает иной вид сделки с недвижимостью. Учитывая, что сторонами оспариваемой сделки заключен не договор купли-продажи спорной доли квартиры, а договор ее дарения, то к оспариваемому договору не применяются положения ст. 250 ГК РФ на том основании, что законодательством не предусматривается какое-либо преимущественное право при дарении недвижимого имущества. Суд пришел к выводу о том, что А.В. не обладает преимущественным правом покупки оспариваемой доли квартиры, поскольку это право истца стороной ответчиков не нарушено. Более того, А.В. пропущен 3 месячный срок, установленный указанной нормой закона, для обращения в суд с таким требованием. Согласно его пояснениям, изложенным в иске, о переходе права на спорную долю квартиры от А.В. к М.Д, он узнал . из полученной им выписки из ЕГРП, выданной Федеральной службой

доли в праве на квартиру на имя ФИО3 В судебном заседании ФИО1, ФИО5 поддержали заявленные требования. Суду пояснили, что ФИО4 не имела намерения подарить, продать свою долю в праве на квартиру, а лишь была намерена взять в долг денежные средства, и договоренность относительно недвижимого имущества являлась обеспечение исполнения обязательства по возврату кредита. Представитель ФИО3 в судебном заседании возражал против удовлетворения требований, поскольку истцами не представлены какие-либо доказательства возмездного характера сделки. Законом не предусмотрено преимущественное право при дарении доли. Из искового заявления невозможно сделать вывод, какие именно права и законные интересы истцов будут обеспечены в случае удовлетворения иска. Просит в удовлетворении требований отказать. ФИО4 в судебном заседании признала исковые требования в полном объеме. Суду пояснила, что она совместно с отцом и его супругой являются собственниками, по 1/3 доли в праве, на квартиру по адресу: <адрес>. В мае 2017 года ФИО4 срочно понадобились денежные средства, для чего она обратилась в организацию быстрых