Признание сделки с заинтересованностью - гражданское законодательство и судебные прецеденты

требованию акционеров (в том числе миноритарных акционеров) акционерного общества, заключившего данную сделку. В то же время Конституционный Суд Российской Федерации указал, что признание нормы, содержащейся в пункте 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", не противоречащей Конституции Российской Федерации при условии ее истолкования в соответствии с конституционными принципами и основными началами гражданского законодательства не препятствует федеральному законодателю совершенствовать механизм защиты прав акционеров, с тем чтобы, не нарушая стабильность общественных отношений в сфере гражданского оборота, обеспечить, в частности, права миноритарных акционеров, исключив при этом возможность злоупотребления ими своими правами. С учетом этого Федеральным законом от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ норма пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" была дополнена положениями, устанавливающими обстоятельства, при которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки с заинтересованностью недействительной. К таким обстоятельствам относится в том числе невозможность для акционера в силу недостаточности у него голосующих акций повлиять на результаты голосования

участник хозяйственного общества вправе предъявлять иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью как в случаях, когда такая сделка была совершена с нарушением правил совершения сделок с заинтересованностью (уведомление о ее совершении не направлялось), так и в случаях, когда уведомления были направлены, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не заявлялись. При этом указанные лица не обязаны предварительно перед предъявлением иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обращаться с требованием о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса о последующем одобрении сделки. Наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной

от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной, поскольку истцом не доказано, что оспариваемая сделка выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности общества (условие для признания крупной сделки недействительной), как и не доказано, что сделка причинила вред интересам корпорации (условие для признания сделки с заинтересованностью недействительной). Доводы заявителя, основанные на ином толковании действующего законодательства и иной оценке обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права. Поскольку доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья определил: отказать гражданину

на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не установлено. Иск мотивирован нарушением порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленного главой XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Принимая обжалуемые судебные акты, суды исходили из того, что обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие ущерба интересам хозяйственного общества, и доказательства нарушения прав и законных интересов истца, в том числе, наступление неблагоприятных для него последствия (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). На основании исследования и оценки представленных доказательств суды первой и апелляционной инстанций, с которыми согласился суд кассационной инстанции, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной,

Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказал в удовлетворении заявленных требований по основанию пропуска срока исковой давности. При этом судебные инстанции обоснованно исходили из того, что истец до 23.08.2016 не обращался с требованиями о предоставлении ему информации о деятельности Общества, требований о проведении внеочередного общего собрания не заявлял. На протяжении всего периода времени заключения договоров займа (2011- 2016 года), по которым производились спорные платежи, истцом не предпринималось действий по признанию сделок с заинтересованностью недействительными в порядке, предусмотренном действовавшим на тот момент законодательством. Заемные отношения между Обществом и ответчиками являлись предметом рассмотрения и оценки в рамках дела № А56-70616/2017, при этом судами не было установлено наступление негативных последствий для юридического лица в результате совершения действий по передаче денежных средств по договорам займа. Довод заявителя о том, что срок исковой давности применен судом по собственной инициативе без соответствующего волеизъявления подлежит отклонению, поскольку противоречит содержанию обжалуемых судебных актов. Иные

группы, суд первой инстанции не проверил доводы Багдасарова В.Р. о наличии заинтересованности промышленной группы в сделках по мотиву владения Багдасаровым В.Р. 49-процентным пакетом акций промышленной группы. Эти недостатки судебного решения не были устранены судами апелляционной инстанции и округа. При этом суды апелляционной инстанции и округа не учли, что по смыслу абзаца второго пункта 3, абзаца четвертого пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в материальном смысле правом на иск о признании сделки с заинтересованностью недействительной обладает не любой частник общества, а только участник, не заинтересованный в ее совершении, наделенный полномочиями на принятие корпоративного решения об одобрении (неодобрении) такой сделки. Кроме того промышленная группа ссылалась на то, что стоимость отчужденного по спорным договорам имущества превысила 78 процентов балансовой стоимости активов общества «Цеомакс». В ситуации, когда крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность всех участников общества, к порядку ее одобрения подлежат применению положения законодательства о крупных

2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность », срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее- совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа,

удовлетворении исковых требований. По мнению Банка, суд неправомерно не применил срок исковой давности, поскольку у истца должны были возникнуть подозрения относительно возможности совершения Старцевым В.Ю. такой сделки. Истец не предпринял никаких мер, и не использовал свое право, как участника общества, для получения информации о деятельности общества. Кроме того, ответчик указывает, что согласно разъяснению, содержащемуся в Пленуме ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» признание сделки с заинтересованностью недействительной возможно при наличии одновременно следующих условий – сторона сделки, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, знала или должна была знать о наличии признаков заинтересованности в сделке, а также о несоблюдении установленного порядка ее совершения. Банк ссылается, что при заключении оспариваемой сделки он не знал и не должен был знать о наличии ни одного из указанных условий. Податель жалобы полагает, что истец также является лицом, заинтересованным в совершении

трудового договора от 03.09.2013, заключенного с руководителем С.В. Молчановым, проанализировав круг его трудовых обязанностей и установив отсутствие в нем исполнение функций юрисконсульта; а также непредставление доказательств убыточности сделки, обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора №17-09-2013 от 17.09.2013, поскольку само по себе отсутствие решения общего собрания участников об одобрении сделки с заинтересованностью автоматически не влечет правовых последствий для сделки в виде признания ее недействительной. По смыслу ст. 45 Закона об ООО признание сделки с заинтересованностью недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Исходя из п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью,

доведена необходимая информация о юридических лицах, в которых он владеет двадцатью и более процентами долей, а также об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным. Вместе с тем, как следует из пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 40 от 20.06.2007 г. «О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что признание сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел

истца на наличие со стороны ответчика злоупотребления правом при заключении указанного договора, что по его мнению, в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, квалифицирует сделку как ничтожную, при отсутствие соответствующих доказательств, судом не принимается, как не порождающая правовых последствий для удовлетворения исковых требований. Суд не дает оценку доводам истца о совершении сделки (представленных истцом договоров) в лице одного и того же лица - генерального директора Денисенко Е.В. от обеих организаций, поскольку признание сделки с заинтересованностью недействительной, как оспоримой, не может являться предметом рассмотрения при разрешении спора о взыскании неосновательного обогащения. Доводы истца о ничтожности договора аренды техники, не являющейся автотранспортом (с предоставлением услуг по управлению и эксплуатации техники) от 25.07.2010 года, в связи с отсутствием у ответчика права собственности на спорную технику на момент передачи ее в аренду по причине приобретения ее по договору купли - продажи от 29.07.2010 года, не могут служить доказательством, подтверждающим обоснованность исковых требований.

займа от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «ПРИОРИТЕТ» как единственный учредитель ООО «Нефтересурс» не принимал. Кроме того, основанием для признания указанных сделок недействительными считает, что совершение данных сделок может повлечь за собой причинение обществу убытков в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами. Данные встречные исковые требования ООО «Нефтересурс» суд находит не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участников в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на

займа, в том числе составлен график погашения к договору от июня 2013 года и подписан сторонами. Ответчик свою подпись в графике также не оспаривала. Также суд находит несостоятельным довод представителя ответчика Н.Т.И. о том, что является ничтожным, как противоречащее закону, т.к. собственником имущества ООО «НН Пресс» стороной договора не является и указанное имущество в залог Т.Д.В. не предавало. При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участников в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на

суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о том, что автомобиль продан в отсутствии волеизъявления его собственника - Разумной А.В. и признания сделки недействительной по данному основанию. Кроме того, апелляционная инстанция приняла во внимание отсутствие причинения истцу ущерба оспариваемой сделкой, поскольку условия договора купли-продажи не отличались существенно от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, а потому не могут быть признаны причиняющими ущерб интересам общества, что является одним из необходимых условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными (пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 2 статьи 174 ГК РФ). В связи с чем суд второй инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска, отменив решение суда первой инстанции. Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, и нормам материального права, регулирующим

Предусмотренная денежная компенсация истцу не выплачена. Оценивая доказательства по делу, исходя из условий трудового договора, которыми предусмотрена выплата единовременного выходного пособия в размере 5 (пяти) должностных окладов, указанных в пункте 3.2.1. трудового договора, суд считает первоначальные исковые требования обоснованными, поскольку доказательств виновных действий истца, послуживших основанием для расторжения трудового договора с истцом, ответчиком не представлено. Вместе с тем, разрешая требования встречного иска, суд не находит оснований для его удовлетворения, исходя из следующего. Для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо в совокупности установить следующие обстоятельства:1) наличие признаков, по которым сделка признается совершенной с заинтересованностью, и факт несоблюдения порядка ее одобрения; 2) нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов АО или его акционеров (т.е. факт причинения или возможность причинения убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них). На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

участник хозяйственного общества вправе предъявлять иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью как в случаях, когда такая сделка была совершена с нарушением правил совершения сделок с заинтересованностью (уведомление о ее совершении не направлялось), так и в случаях, когда уведомления были направлены, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не заявлялись. При этом указанные лица не обязаны предварительно перед предъявлением иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обращаться с требованием о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса о последующем одобрении сделки. Наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). Согласно абзацу второму пункта 4.1 статьи 83 Закона об