Условие об обратном выкупе акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Федерации не установлено. Удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды руководствовались положениями статей 8, 307, 308, 431, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, истолковав условия договора № 504-цб-п от 13.06.2017 купли-продажи ценных бумаг, исходили из того, что между истцом, ответчиком и третьим лицом был заключен многосторонний договор, квалифицированный судами в качестве сделки репо, материалами дела доказан факт передачи истцу акций и их оплата (обязательства по первой части сделки репо), а также из непредставления ответчиком доказательств надлежащего исполнения им обязанности по обратному выкупу акций (обязательства по второй части сделки репо). Расчет стоимости обратного выкупа акций проверен судами и признан правильным. Доводы жалобы получили исчерпывающую правовую оценку в обжалуемых судебных актах применительно к конкретным фактическим обстоятельствам и условиям договора. Существенных нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, повлиявших

Суда Российской Федерации не установлено. Удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды, руководствуясь положениями статей 8, 307, 308, 431, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, истолковав условия договоров купли-продажи ценных бумаг, исходили из того, что между истцом, ответчиком и третьими лицами были заключены многосторонние договоры, квалифицированные судами в качестве сделок репо; материалами дела доказан факт передачи истцу акций и их оплата (обязательства по первой части сделки репо), а также из непредставления ответчиком доказательств надлежащего исполнения им обязанности по обратному выкупу акций (обязательства по второй части сделки репо). Расчет стоимости обратного выкупа акций проверен судами и признан правильным. Доводы жалобы получили правовую оценку в обжалуемых судебных актах применительно к конкретным фактическим обстоятельствам и условиям договоров, не согласиться с которой оснований не имеется. Существенных нарушений норм материального права, а также

публичных интересов. Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, состоявшихся по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды, руководствуясь положениями статей 8, 307, 308, 431, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», проанализировав условия договора и квалифицировав его как договор репо, установив факт выполнения истцом своих обязательств по договору в части приобретения акций и их оплаты, отсутствие доказательств исполнения ответчиком закрепленных в пунктах 1.4, 3.5.1 договора обязанностей, пришли к выводу о наличии у ответчика обязанности по обратному выкупу акций у истца и, определив их стоимость на основании согласованной договором стоимости, признав требование о взыскании с ответчика процентов, начисленных исходя из ставки 22% годовых за каждый день владения акциями, начиная с 24.09.2019, соответствующим условиям пункта 1.1 договора, удовлетворили иск в полном объеме. Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом

акций являются смешанными и содержат элементы предварительного договора, направленного на заключение договора купли-продажи акций между истцом и ответчиком в будущем, но не содержат существенного условия о предмете договора, а именно о количестве акций, которые эмитент должен купить у покупателя. Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что из буквального толкования условий договоров следует, что содержащееся в пункте 1.4. каждого договора условие об обратном выкупе акций не является условием, отвечающим признакам предварительного договора, поскольку сторонами согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации согласованы существенные условия договора, а именно: условия о предмете сделки - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также о сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп, указав, что в пункте 1.1. каждого договора имеется таблица, в которой указано

в будущем, поскольку соответствуют признакам предварительного договора, перечисленным в статье 429 ГК РФ, не содержат существенного условия о предмете договора, а именно о количестве акций, которые эмитент должен купить у покупателя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что из буквального толкования условий договоров следует, что содержащееся в пункте 1.4. каждого договора условие об обратном выкупе акций не является условием, отвечающим признакам предварительного договора, поскольку сторонами согласно статье 432 ГК РФ согласованы существенные условия договора, а именно: условия о предмете сделки - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также о сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп, указав, что в пункте 1.1. каждого договора имеется таблица, в которой указано количество акций,

в размере 247 руб. + 25% годовых из расчета за каждый день владения. Период владения акциями с 30.10.2015 по 10.10.2018 включительно составляет 1076 день. Истцом был правильно произведен расчет цены обратного выкупа акций по договору, которая составила сумму 514842,74 руб. Следовательно, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать по спорному договору 514842,74 руб. Встречное исковое заявление ПАО "Группа компаний "Роллман" удовлетворению не подлежит, поскольку к правоотношениям, вытекающим из договора купли-продажи акций, содержащим условие об обратном выкупе акций , не могут применяться правила о поручительстве, а содержащиеся в пункте 1.4 договора купли-продажи акций условия об обратном выкупе не являются предварительным договором. Решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 09.04.2018 по делу 2-440/2018, на которое ссылается ответчик, было отменено Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 20.09.2018 по делу 33-19849/2018, производство по делу прекращено в связи с подведомственностью спора арбитражному суду. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2018 по делу

и инвестировании, был введен в заблуждение сотрудниками ответчика относительно условий договора и полагал, что в договоре предусмотрена возможность обратного выкупа акций по требованию истца в любое время. Истец считает, что при заключении договора его ввели в заблуждение, сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку при заключении сделки истцу не предоставили полную и достоверную информацию о договоре, обеспечивающую возможность правильного и независимого решения о заключении договора, продано имущество, не обладающее реальной стоимостью, отсутствует условие об обратном выкупе акций . В совокупности вышеописанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор купли-продажи акций № 21-09/1 от 21.09.2016 является недействительным, поскольку его подписание сопровождалось введением Истца в заблуждение относительно возможности возврата денежных средств и доходности акций. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано, что ответчик нарушал какие-либо гарантии, данные им в Договоре купли-продажи акций ПАО

а продавец по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора РЕПО). Ответчиком обязанности, предусмотренные пунктами 1.4, 3.5.1 договора не исполнены. Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается. Поскольку обратный выкуп акций эмитентом не осуществлен, что ответчиком не оспаривается, то исковые требования подлежат удовлетворению. К правоотношениям, вытекающим из договоров купли-продажи акций, содержащим условие об обратном выкупе акций , не могут применяться правила о поручительстве. Содержащиеся в пункте 1.4 Договоров купли-продажи акций условия об обратном выкупе не являются предварительными договорами. По своей правовой природе договор РЕПО не требует заключения второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО. В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о

ПАО «ГК «Роллман», государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, в любом количестве, но не более 18 600 штук, по стоимости 210 рублей за 1 акцию (п. 1.1). В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Как следует из материалов дела, предметом договора обратного выкупа № 321/оф от 29.04.2016 является не купля-продажа акций между ФИО1 и ЗАО «ПГ «ЭДЕЛЬВЕЙС», а право ФИО1 потребовать от покупателя приобрести у него в сроки, обусловленные сторонами, обыкновенные именные акции ПАО «ГК «Роллман» в объеме и по цене, согласованной упомянутым договором, то есть по существу согласованы условия о заключении в будущем договора купли-продажи указанных в договоре ценных бумаг, при этом, отсутствует первая часть договора обратного выкупа, а именно порядок сроки и

состоянию на 01.09.2016 года, представленной брокером ФИО3 – АО «Открытие», следует, что ФИО3 является владельцем акций ПАО «Вторресурсы» в количестве 166600 штук. Обстоятельства того, что ФИО3 указанные акции приобретал у ООО «Сфера» сторонами не оспариваются. Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания действий ООО «Сфера» по одностороннему отказу от исполнения договора обратного выкупа от 29.04.2015 года, незаконными, обязании ответчика исполнить условия договора обратного выкупа от 29.04.2015 года об обратном выкупе у ФИО3 пакета акций по указанному договору, взыскав с ответчика ООО «Сфера» в пользу ФИО6 в счет выкупа пакета акций ПАО «Вторресурсы» по договору обратного выкупа от 29.04.2015 года в размере 1874250 рублей. Данные выводы суда основаны на законе и установленных по делу обстоятельствах. В соответствии со ст. 51.3 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим

чужими денежными средствами в сумме 17548 руб. 76 коп., расходы по оплате государственной пошлины. В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО1 исковые требования поддержал по основаниям, указанным в исковом заявлении. Дополнительно указал, что условиями договора не предусмотрено, что выкупаемый пакет акций должен быть у истца на момент заключения договора, пакет акций был приобретен ДД.ММ.ГГГГ. Также пояснил, что между истцом и ответчиком было заключено несколько договоров относительно акций ОАО «< >», в том числе и договоры обратного выкупа. Представитель ответчика по доверенности ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признала. Не оспаривает факт заключения договора обратного выкупа № от ДД.ММ.ГГГГ. Между тем указала, что договором предусмотрено условие наличия у истца на момент заключения договора пакета акций ОАО «< >» в количестве 70000 штук. Из наименования договора следует, что первоначально истец должен был купить акции именно у ответчика. Экономическая цель договора заключалась в фактическом кредитовании ответчика под залог акций. При этом

акции он не приобретал, в связи с чем обратного выкупа акций не имелось, имелось только обязательство по их купле-продаже. Представитель ответчика ООО «Сфера» в судебное заседание явился, иск не признал, представил отзыв на иск, ссылаясь на то, что договор является незаключенным, так как на момент заключения договора акции, подлежащие обратному выкупу, у истца отсутствовали, у ответчика ООО «Сфера» акции он не приобретал, в связи с чем сторонами не достигнуто и не согласовано условие именно об обратном выкупе акций , договор именно обратного выкупа акций не заключен, заключен простой договор купли-продажи акций с предварительной оплатой, в связи с тем, что по договору имеется предварительная оплата, истец в соответствии с требованиями статей 487, 328 ГК РФ имеет право только приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от него, потребовав возместить убытки, однако истцом таких действий не произведено, сообщений о приостановлении или отказе ответчику не направлено, иск о взыскании убытков не заявлен, убытки не

субсидиарном порядке с ПАО «Вторресурсы» задолженность по договору обратного выкупа №13-14 от 26.02.2014г. в размере 500.000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5.720 руб.; в пользу истца также присуждены с ответчиков ООО «Сфера» и ПАО «Вторресурсы» расходы по оплате государственной пошлины в размере 4.128 руб. 50 коп. (с каждого) (л.д. 208-212). В апелляционной жалобе ООО «Сфера» просит отменить указанное решение, считая его необоснованным, ссылается на обстоятельство, что по условиям договора обратного выкупа акций на него могла быть возложена обязанность выкупа у истца только тех акций, которые приобретены последним у ООО «Сфера» на момент подписания данного договора. По состоянию на 26.02.2014г. у истца не имелось акций ПАО «Вторресурсы»; они были приобретены им позднее - 17.03.2014г., и не у ответчика. При таких обстоятельствах, правом требовать у ООО «Сфера» обратного выкупа акций истец не наделен. Убытки истцу не причинены, так как он вложил денежные средства в акции ОАО