79003_2168838 ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИОПРЕДЕЛЕНИЕ № 306-ЭС23-2232 (2, 3) г. Москва9 февраля 2024 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом «УК «Правление» (далее – общество «УК «Правление») Бикбова Марата Альбертовича и общества с ограниченной ответственностью «Центр защитыкорпоративногоправа » (в лице конкурсного управляющего; далее - общество «ЦЗКП») на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.10.2023 по делу № А65-20691/2019 Арбитражного суда Республики Татарстан о несостоятельности (банкротстве) общество «УК «Правление», у с т а н о в и л: общество «ЦЗКП» в рамках дела о банкротстве общества «УК «Правление» обратилось в суд с заявлением о включении его требования в размере 175 000 000 рублей в реестр требований кредиторов. Определением Арбитражного суда Республики
сделаны без учета разъяснений, изложенных в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25). Отказывая в удовлетворении требований о признании оспариваемой сделки ничтожной и применении последствий ее недействительности, окружной суд, принимая во внимание, что у ФИО1 имеется имущественный интерес к доле в уставном капитале общества, его исковые требования не направлены на защитукорпоративныхправ , исходил из того, что сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом, попадает под регулирование пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и является действительной. Суд округа отметил, что пунктом 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен иной способ защиты прав кредитора, в интересах которого был наложен арест, в случае отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу – обращение взыскания на арестованную вещь. Постановление от 25.02.2020 арбитражным судом
Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», и исходил из того, что обеспечительные меры в виде запрета проводить собрания с целью смены председателя кооператива, запрета производить сделки по отчуждению имущества кооператива, кроме расчетов по обязательным платежам в бюджет и заработной плате, а также запрета вносить в государственный реестр записи о смене руководителя в отношении кооператива, связаны с предметом спора, соразмерны заявленным исковым требованиям, носят временный характер, являются необходимыми для защиты корпоративных прав члена кооператива, оспаривающего смену руководителя организации и не согласного с действиями данного лица в должности председателя кооператива. Суды апелляционной инстанции и округа не установили оснований для отмены определения суда первой инстанции. Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход разрешения ходатайства истца о принятии обеспечительных мер. Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2021 удовлетворено заявление кооператива об отмене обеспечительных мер, примененных на основании определения суда от 02.07.2021. Руководствуясь статьями 291.6,
ограниченной ответственностью», пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению частично. В удовлетворении требований истца о передаче документов и сведений в отношении каждого кандидата в Совет директоров и Ревизионную комиссию открытого акционерного общества «КЭМЗ», указанного в предложении общества от 27.01.2020 отказано, поскольку ранее общество предоставило ФИО1 информацию о кандидатах, предложенных в Совет директоров и Ревизионную комиссию открытого акционерного общества «КЭМЗ»; истцом не обосновано, каким образом получение истребуемых дополнительных документов приведет к защите корпоративных прав истца, или каким образом отсутствие их у истца нарушает его корпоративные права в обществе. Вместе с тем в отношении остальной части документов суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обществом нарушено право участника на получение информации об обществе. В целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре суд назначил к выплате судебную неустойку, определив ее размер с учетом принципов, закрепленных в статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, и учел отсутствие
ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС22-13106 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 15 августа 2022 года Судья Верховного Суда Российской Федерации Капкаев Д.В., изучив кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2022 по делу № А40-273930/2018, установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр защитыкорпоративногоправа » (далее – должник) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными перечисления должником в пользу ФИО1 денежных средств в размере 10 346 000 руб. и применении последствий недействительности сделки. Определением суда первой инстанции от 29.07.2021, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 18.11.2021 и округа от 28.03.2022, заявление удовлетворено, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника
на эти акции. При этом суд сослался на то, что истцом не приведено обоснованных доводов о том, каким образом нарушаются ее права наличием у ответчика спорного пакета акций общества и каким образом данные права будут восстановлены в случае прекращения права собственности ФИО3 на указанный пакет акций. Отменяя решение суда первой инстанции и, частично удовлетворяя требования ФИО1, апелляционной суд обоснованно исходил из того, что несмотря на ненадлежащее формулирование требований целью подачи рассматриваемого иска является защита корпоративных прав акционера путем исключения из реестра акционеров ЗАО «Инженерные сети» записи о принадлежности ФИО3 1027 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Инженерные сети», так как не оплаченные акции считаются неразмещенными и переходят к обществу, которое продает эти акции либо уменьшает уставный капитал на сумму неразмещенных акций, а уменьшение уставного капитала, в свою очередь, влечет увеличение процента принадлежащих акционерам акций, в связи с чем выбранный способ нарушенного права в случае удовлетворения исковых требований способен обеспечить
апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ. Как следует из материалов дела, 13.02.2017 между ФИО2 (доверитель) и ИП ФИО6 (Интеллект-С) заключен договор на оказание юридических услуг № 2117/03С. Согласно договору на оказание юридических услуг № 2117/03С от 13.02.2017 доверитель поручает, а Интеллект-С принимает на себя обязательства оказать юридические услуги по признанию прекратившимися корпоративных прав и обязанностей доверителя как участника ООО «Колос» в связи с выходом доверителя из указанной организации. Защита корпоративных прав доверителя осуществляется в судебном порядке, путем обращения в Арбитражный суд Свердловской области, а в случае необходимости – также в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде (г. Пермь) и/или в Арбитражном суде Уральского округа. Согласно п. 4.1.1 за представление интересов в арбитражном суде первой инстанции доверитель уплачивает авансовое вознаграждение в размере 75 000 руб. 00 коп. Факт оказания юридических услуг по договору № 2117/03С от 13.02.2017 подтверждается отчетом об оказанных услугах и актом на оказание юридических
уже начал течь с момента истечения 12.07.2016 срока, установленного статьей 84.2 Закона об акционерных обществахдля направления ответчиком обязательного предложения о выкупе у миноритарных акционеров акций ПАО «Иркутскэнерго». Суды указали, что причинная связь между заявленными истцом ко взысканию убытками и действиями (бездействием) ответчика отсутствует, так как истец, как профессиональный участник рынка ценных бумаг, знал заранее о сделке по приобретению ответчиком 40,285% акций ПАО «Иркутскэнерго»,что свидетельствует о том, что целью заявления настоящего иска является не защита корпоративных прав акционеров и их восстановление, а получение необоснованной имущественной выгоды. ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 имели сведения о совершении сделки по приобретению ответчиком 40,285% акций ПАО «Иркутскэнерго» с учетом ее широкого освещения в средствах массовой информации и после истечения срока для направления ответчиком обязательного предложения не предприняли никаких действий для защиты своих прав, добровольно и самостоятельно приняли решение о продаже своих акций на условиях совершенных ими сделок. Между тем, суды не учли, что
первоначальных и повторных открытых торгов в форме аукциона и торгов посредством публичного предложения до выявления победителя, предложившего наиболее высокую цену за продаваемое имущество. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Однако законодательством о банкротстве не исключается защита корпоративных прав участников хозяйственных обществ. В частности, судебной практикой выработан правовой подход, направленный на соблюдение охраняемого законом интереса иных участников хозяйственного общества на укрупнение своих корпоративных прав участия в корпорации посредством предоставления им преимущественного права покупки доли на торгах, проводимых в рамках дела о банкротстве (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При действующем правовом регулировании баланс интересов победителя торгов и иных участников этого общества будет соблюден следующим образом: цена принадлежащей должнику-банкроту
проведения первоначальных и повторных открытых торгов в форме аукциона и торгов посредством публичного предложения до выявления победителя, предложившего наиболее высокую цену за продаваемое имущество. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. Проведением торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Однако законодательством о банкротстве не исключается защита корпоративных прав участников хозяйственных обществ. В частности, судебной практикой выработан правовой подход, направленный на соблюдение охраняемого законом интереса иных участников хозяйственного общества на укрупнение своих корпоративных прав участия в корпорации посредством предоставления им преимущественного права покупки доли на торгах, проводимых в рамках дела о банкротстве (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При действующем правовом регулировании баланс интересов победителя торгов и иных участников этого общества будет соблюден следующим образом: цена принадлежащей должнику-банкроту
регионе; организация выставок, конкурсов и других мероприятий; содействие кооперации творческих и коммерческих усилий в общих интересах членов Партнерства; поддержка и содействие экологическим программам; осуществление консультационной, информационной и маркетинговой деятельности, создание банка данных по направлениям деятельности Партнерства; разработка, внедрение и обеспечение соблюдения членами Партнерства единых профессиональных и этических правил и технологических стандартов; обеспечение интеграции членов Партнерства путем создания единого информационного поля с органами государственной власти, партнерами по бизнесу и средствами массовой информации; представление и защита корпоративных прав и интересов членов Партнерства в органах государственной власти Российской Федерации и ее субъектах, а также за рубежом; оказание содействия членам Партнерства в расширении возможностей их производственного и социального развития. Как следует из искового заявления, в настоящее время организация прекратила свою уставную деятельность, для которой была создана. Заседания руководящих органов организации не проводятся, финансово-хозяйственная деятельность не осуществляется, членов и участников у организации нет, учредители и руководитель организации в ее деятельности не участвуют. Организация не
правонарушения, предусмотренного статьей 15.28 КоАП Российской Федерации, которой установлена административная ответственность за нарушение правил приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества, постановлением заместителя управляющего Отделением – НБ Республика Мордовия от 4 июня 2021 г. производство по настоящему делу было прекращено в связи с малозначительностью. Объектом данного правонарушения являются общественные отношения, связанные с нормальной экономической деятельностью хозяйствующих субъектов, исключающей доминирующее положение на рынке кого-либо из субъектов. Цель обязанности мажоритария направить обязательное предложение - защита корпоративных прав миноритариев путем компенсации им стоимости их акций в ситуации поглощения мажоритарием публичного общества. Объективную сторону комментируемого правонарушения составляют действия, связанные с нарушением установленного порядка приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества. Указанное административное правонарушение было совершено юридическим лицом в связи с осуществлением предпринимательской деятельности. Физическое лицо, не имеющее статус индивидуального предпринимателя и являющееся потерпевшим в деле об административном правонарушении, вправе обжаловать решение административного органа по делу об административном правонарушении в отношении юридического
действия ФИО5 и не получала земельный участок в результате преступных действий. Считает, что суд не учел, что следователь просил разрешить продление ареста для целей, не предусмотренных ст. 115 УПК РФ, «в целях защиты субъективных гражданских прав», поскольку арест на имущество третьего лица может быть наложен только в публично-правовых целях. Обращает внимание на длительность расследования уголовного дела, возбужденного по факту предполагаемых нарушений в сфере прав участника корпорации. При этом, ФИО8 реализовал свое право на защитукорпоративныхправ и по аналогичному факту обращался в компетентный арбитражный суд. Выслушав мнение участников судебного разбирательства, проверив представленные материалы, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу. В силу ч. 4 ст. 7 УПК РФ постановления судьи должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Данные требования уголовно-процессуального закона при рассмотрении судом первой инстанции настоящего судебного материала выполнены. Согласно ч. 3 ст. 115 УПК РФ арест может быть наложен на имущество, находящееся у других
чем восстановление нарушенного права должно осуществляться в ином порядке. Погашение (аннулирование) регистрационных записей, внесенных в единый государственный реестр на основании недействительных решений общего собрания участников хозяйственного общества (единственного участника общества), не обеспечивает восстановление нарушенных прав заявителя в полном объеме, поскольку представляет собой цифровое отображение в реестре действий регистрирующего органа по внесению соответствующих сведений. Исходя из доказанности факта незаконного прекращения статуса ФИО1, как единственного участника общества, принимая во внимание выработанный судебной практикой специальный способ защиты корпоративных прав , требования истца об обязании регистрирующего органа восстановить в едином государственном реестре юридических лиц записи о принадлежности истице 100% долей в уставном капитале общества «Спейс» в размере номинальной стоимости 200000 рублей являются правомерными (л.д. 5-8, 180-184). Истица выразила согласие с заключением почерковедческой экспертизы № 236/3-2 от 16 февраля 2016 года. Исковые требования ФИО1 поддержали ее представители адвокат Рогов Е.И., Чепель В.И., требуя удовлетворения иска ФИО1 Как истица, так и ее представители, считают, что
и коммуникация со Следственным комитетом, ознакомление с назначенными экспертизами ДД.ММ.ГГГГ сопровождение доверителя на допросе в Следственном комитете, подготовка текущих ответов, ознакомление с назначенной экспертизой ДД.ММ.ГГГГ); сопровождение доверителя в Следственном комитете, подготовка текущих ответов правоохранителям, сбор недостающих документов на предприятии (ДД.ММ.ГГГГ подготовка ответа в Следственный комитет ДД.ММ.ГГГГ), устные консультации доверителя. Кроме того, по условиям соглашений было составлено объемное правовое заключение о способах защиты прав доверителя как акционера и генерального директора АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН»: о способах защитыкорпоративныхправ доверителя; правах и обязанностях доверителя в связи с возможной процедурой банкротства АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН», правах и обязанностях доверителя в связи с социальной ответственностью перед трудовым коллективом АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН», сделках АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН», оказавших существенное влияние на финансово-экономическое положение и имущественный комплекс АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН», заключенных в период ДД.ММ.ГГГГ. Данные услуги были оказаны доверителю полностью и в срок, претензий относительно их оказания доверитель не имел, что подтверждается Актом № 1 от ДД.ММ.ГГГГ к соглашению <данные изъяты> от
